Inleiding

Boek 2 BW omvat het rechtspersonenrecht voor de vereniging, stichting, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, BV en NV.1 Uit art. 2:8 BW blijkt ten aanzien van rechtspersonen een samenwerkingsgedachte. Op basis van deze bepaling moeten de rechtspersoon en degenen die krachtens wet of statuten bij de organisatie zijn betrokken, zich jegens elkaar gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Dit sluit aan bij de ‘stakeholdersbenadering’ die in hoofdstuk 2 is beschreven. Tevens biedt dit steun voor het gebruik van open normen. Op deze rechtstheoretische kwestie ben ik in hoofdstuk 1 nader ingegaan.

Vanwege de aangrijpingspunten met de omschrijving van verbondenheidsbegrippen sta ik hierna stil bij enkele bepalingen die gelden voor de BV en NV. Hierbij richt ik mij op de regels voor de BV en ga ik niet afzonderlijk in op de wetsbepalingen voor de NV, omdat deze voor wat betreft de aangrijpingspunten vergelijkbaar zijn.2 Vervolgens beschrijf ik de algemene bepalingen met betrekking tot de begrippen ‘groep’, ‘dochtermaatschappij’ en ‘deelneming’. Ik beschrijf ook kort de structuurregeling en het enquêterecht. Ten slotte ga ik in op de ondernemingsrechtelijke aspecten van ‘corporate governance’.