2.6.3 Bestuur en vertegenwoordiging

Bestuur en vertegenwoordigingsbevoegdheid lopen bij de VOF in beginsel parallel: wie aangewezen is als bestuurder, mag ook extern de vennootschap verbinden.1 Bovendien dekken de bevoegdheden elkaar: de handelingen waartoe een vennoot intern mag besluiten, mag hij ook namens de vennootschap verrichten.2

Voor het bestuur van de VOF gelden de algemene regels voor vennootschappen uit de art. 33-37 W.Venn. Als in de vennootschapsovereenkomst niets over bestuur is bepaald, dan is iedere vennoot afzonderlijk bestuursbevoegd, heeft iedere vennoot een preventief vetorecht en mag geen van de vennoten zonder toestemming van de overige vennoten veranderingen aanbrengen aan de onroerende goederen van de VOF (art. 36 W.Venn.). Onder dezelfde voorwaarden mag iedere vennoot de VOF vertegenwoordigen. De vennootschapsovereenkomst kan afwijken van de wettelijke hoofdregels over bestuur, kan bijzondere bepalingen over vertegenwoordiging bevatten, kan een derde aanwijzen als bestuurder3 en kan bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid loskoppelen. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot wordt met werking jegens derden beperkt door iedere kwantitatieve en kwalitatieve beperking en door het vennootschapsdoel (art. 33 en 37W.Venn.), mits gepubliceerd (zie hierboven onder 5) of mits de VOF bewijst dat de derde weet had van de beperkingen/het vennootschapsdoel.4 Het preventief vetorecht geldt niet als de vennootschapsovereenkomst krachtens een bijzonder beding een vennoot tot bestuurder maakt (art. 33 W.Venn.).