4.4.3.1.0 De algemene vergadering van aandeelhouders als democratisch model

De algemene vergadering van aandeelhouders is de vergadering waarin de aandeelhouders zich kunnen laten gelden. Aandeelhouders hebben het recht om bij de algemene vergadering van aandeelhouders aanwezig te zijn, het woord te voeren en in beginsel ook om te stemmen.1 Daarbij komt dat besluiten binnen de algemene vergadering van aandeelhouders in beginsel bij een gewone meerderheid van stemmen worden genomen. Deze rechten zijn kenmerken van het democratische karakter van de kapitaalvennootschappen.2 Dit democratische karakter lijkt te zijn overgenomen uit de Franse opvatting na de Franse revolutie.3

De vraag kan worden opgeworpen in hoeverre er inderdaad nog sprake is van een democratisch model in het huidige recht betreffende de besloten en naamloze vennootschap.4 Het wellicht belangrijkste ‘democratische’ recht van de aandeelhouder, het stemrecht, is immers weinig democratisch, maar afhankelijk van het aantal aandelen en, in beginsel, de nominale waarde van die aandelen. Mendel wijst er in dit verband op dat het in ons recht niet gaat om ‘one man, one vote’,5 maar om ‘one share, one vote’.6 Met de flexibilisering van het recht van de besloten vennootschap is nog verder afbreuk gedaan aan deze democratiegedachten.7 Het is thans mogelijk aandelen zonder stem- of winstrechten uit te geven en aan bepaalde aandelen (met hetzelfde nominale kapitaal) kunnen meer stem- of winstrechten worden toegekend, ook binnen één soort.8

Wel speelt de algemene vergadering van aandeelhouders, hoofdzakelijk bij vennootschappen met een sterk verspreid aandelenkapitaal, een belangrijke rol als het gaat om het kenbaar maken van de opvattingen van aandeelhouders jegens elkaar en het bestuur en de raad van commissarissen.9 In die zin is de algemene vergadering van aandeelhouders bij bepaalde vennootschappen wel een belangrijk forum voor de aandeelhouders.