8.3.4 Verslag over de samenstelling en het functioneren van de raad van toezicht zelf

In het voorgaande hoofdstuk werden diverse elementen genoemd die de samenstelling van de raad van toezicht betreffen, dus elementen die de raad zelf aangaan en waarover de raad in het toezichtverslag verantwoording dient af te leggen. In sommige gevallen volstaat een feitelijke opsomming, maar voor veel onderwerpen geldt dat de toelichting het meest interessant is. Indien er een governancecode van toepassing is en de raad afwijkt van een of meer bepalingen, moet de reden van afwijking in ieder geval toegelicht worden. Hieronder komen onderwerpen die de raad van toezicht zelf betreffen aan de orde.

De raad van toezicht omschrijft in het verslag zijn omvang en samenstelling. Van de zittende leden kunnen de personalia en overige relevante gegevens worden vermeld, bijvoorbeeld in een kort CV.1 Daarbij kunnen nevenfuncties en andere toezichthoudende functies worden opgesomd.2 Het verslag kan omschrijven hoe de raad van toezicht onafhankelijkheid heeft gewaarborgd. Voorts kan uitdrukkelijk vermeld worden welke leden de raad van toezicht als onafhankelijk beschouwt.3 Tot slot kan worden ingegaan op (doelstellingen op het gebied van) diversiteit binnen de raad van toezicht.

Het verslag biedt voorts inzicht in de functies en taken van de leden van de raad van toezicht. In het verslag kan omschreven worden wat het afgelopen jaar gedaan is aan scholing en training van leden van de raad van toezicht. Bovendien kan de algemene profielschets opgenomen worden, die uitgebreidere informatie over (gewenste en aanwezige) deskundigheden bevat. Indien er één of meer commissies zijn ingesteld die handelen onder de verantwoordelijkheid van de raad van toezicht, ligt het voor de hand dat de raad van toezicht verslag uitbrengt van de samenstelling, de taak en de werkzaamheden van deze commissies in het afgelopen jaar.4 Zo zal bijvoorbeeld de raad van toezicht van een semipublieke instelling verslag doen van de belangrijkste conclusies en aanbevelingen van de auditcommissie.5

Indien er maximale (her)benoemingstermijnen gelden op grond van een eventueel toepasselijke governancecode6 en/of op grond van de statuten of een reglement, kunnen deze in het verslag vermeld worden. Indien in het afgelopen jaar is afgeweken van geldende maximale (her)benoemingstermijnen, kan dit in het verslag toegelicht worden.7 In het toezichtverslag of in een apart document kan, voor zover van toepassing, het rooster van aftreden worden opgenomen.8 Indien er in het afgelopen jaar nieuwe leden zijn benoemd, kan inzicht worden gegeven in de wijze waarop de nieuwe leden zijn geworven en hoe het selectieproces heeft plaatsgevonden.9

In het verslag kan informatie worden verstrekt over de vergaderingen die zijn gehouden in het verstreken boekjaar, waaronder het aantal vergaderingen en de onderwerpen van de vergaderingen. Daarbij kan vermeld kan worden welke leden wel en niet aanwezig waren.10 Ook kan worden aangegeven of in één of meer vergaderingen bestuurders en eventuele andere personen aanwezig waren.

De raad van toezicht kan verslag doen over omgang met tegenstrijdige belangen van zijn eigen leden. Indien alle leden van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang hebben, dienen op grond van het Wetsvoorstel btrp de overwegingen die aan het besluit ten grondslag hebben gelegen schriftelijk vastgelegd te worden. Deze besluiten en de overwegingen kunnen tevens genoemd worden in het toezichtverslag.

Veel sectorregels en sectorcodes11 schrijven voor dat de beloningen en vergoedingen die de leden van de raad voor hun werkzaamheden hebben ontvangen vermeld moeten worden in de jaarstukken. Ook een raad van toezicht die hiertoe niet uitdrukkelijk verplicht is kan er voor kiezen om deze gegevens op te nemen.

Naast de concrete vergoedingen, kan het beleid met betrekking tot beloning van leden van de raad van toezicht vermeld worden. Zo moeten zorginstellingen in het verslag omschrijven of er een beleid is met betrekking tot de beloning van toezichthouders, hoe dit beleid eruit ziet en op welke manier dit in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.

Tot slot komt in het verslag de (zelf)evaluatie van de raad van toezicht aan de orde, dat wil zeggen: de wijze waarop evaluatie van de raad van toezicht in het afgelopen boekjaar heeft plaatsgevonden. Hierna wordt afzonderlijk op dit onderwerp ingegaan.