4.2.6.2 Daadwerkelijke personen in de organen van de rechtspersoon

Indien (een samenwerkende groep van) aandeelhouder(s) het voor het zeg-gen heeft in de aandeelhoudersvergadering, zal de gang van zaken in sterke mate worden beïnvloed door de mate waarin deze rekening willen hou-den met de mening en belangen van minderheidsaandeelhouder(s). Als de meerderheid daartoe niet bereid is, kan dit leiden tot geschillen.

De mate waarin de meerderheid rekening wenst te houden met de minderheid is deels een kwestie van karakter van beide (kampen van) aandeelhouders en hun onderlinge dynamiek. Een egocentrische en dominante meerderheidsaandeelhouder zal minder zijn geneigd om rekening te houden met de wen-sen van de minderheid dan een meerderheidsaandeelhouder die meer belang hecht aan goede persoonlijke verstandhoudingen. Daarnaast zal een minderheidsaandeelhouder die zich onmogelijk opstelt (op den duur) op minder sympathie voor zijn belangen kunnen rekenen dan een minderheidsaandeelhouder die zich redelijk opstelt.

Ook de persoonlijke verhoudingen zijn hierop van invloed. Zo is goed voorstelbaar dat een meerderheidsaandeelhouder meer rekening zal willen houden met de belangen van de minderheidsaandeelhouder, indien zij vader en zoon zijn, dan indien het gaat om een voormalig schoonvader en schoon-zoon die door een vechtscheiding van elkaar vervreemd zijn geraakt. Ook is denkbaar dat de meerderheidsaandeelhouder het zich niet kan permitteren om minderheidsaandeelhouder tegen zich in het harnas te jagen, omdat deze beschikt over waardevolle kennis, vaardigheden of contacten.

In het geval de aandeelhoudersvergadering louter tot besluiten kan komen als de aandeelhouders overeenstemming kunnen bereiken, is zoals gezegd de gang van zaken in de vennootschap in sterke mate afhankelijk van de vraag of de aandeelhouders op dezelfde lijn zitten en/of tot compromissen kun-nen komen. Lukt dat niet, dan ontstaat op de duur een impasse in de besluit-vorming.

Of dat voorkomen kan worden, hangt onder meer af van de persoonlijkheid van de aandeelhouders en hun onderlinge dynamiek. Twee onbuigzame aandeelhouders komen tot andere resultaten dan aandeelhouders die geneigd zijn naar compromissen te zoeken. Ook speelt een rol in hoeverre partijen van nature op dezelfde lijn zitten, zodat pijnlijke compromissen kunnen wor-den vermeden. Daarbij is ook de achtergrond van partijen van belang. Zo is voorstelbaar dat de aandeelhouder, die het product van de vennootschap heeft uitgevonden, de voor de vennootschap relevante feiten en omstandigheden anders waardeert en daarmee andere besluiten opportuun acht, dan zijn mede-aandeelhouder die de vennootschap financiert. Zo zal over het algemeen de uitvinder geneigd zijn om te investeren in de verdere ontwikkeling van “zijn” product, terwijl de financier de daarvoor benodigde gelden liever in “zijn” zak houdt.

Ook een combinatie van de twee bovengenoemde situaties is mogelijk. Denkbaar is dat één aandeelhouder weliswaar de meerderheid heeft, maar dat de andere aandeelhouder een veto kan uitoefenen ten aanzien van (bepaalde) bestuurs- en/of aandeelhoudersbesluiten. Als de meerderheid dan geen reke-ning houdt met de minderheid, kan de minderheid daarin aanleiding zien om gebruik te maken van het veto. Op die manier kan eveneens een impasse ont-staan.

Of de minderheidsaandeelhouder echter naar zijn veto grijpt, is niet alleen afhankelijk van de mate waarin de meerderheidsaandeelhouder rekening wenst te houden met zijn belangen, maar ook van de mate waarin de minder-heidsaandeelhouder kan accepteren dat hij zijn zin niet krijgt.

Indien het bestuur in staat is om (relatief) onafhankelijk van de aandeelhoudersvergadering te opereren, wordt de gang van zaken in sterke mate bepaald door de mate waarin het bestuur het door de aandeelhouders gewenste beleid voert en/of de mate waarin aandeelhouders zich actief met het beleid van het bestuur wensen te bemoeien. Staat het bestuur een ander beleid voor dan één of meer invloedrijke aandeelhouders en zijn deze aandeelhouders niet van plan om zich daarbij neer te leggen, dan ontstaat een geschil.

Bij beursvennootschappen zijn de aandeelhouders veelal passief in de zin dat zij stemmen met hun voeten. Als zij het niet eens zijn met de gang van zaken verkopen zij hun aandelen. Als veel aandeelhouders dat doen, daalt de beurskoers. Hoewel de meeste bestuurders een hoge beurskoers als wen-selijk zullen ervaren, zal het belang dat daaraan wordt gehecht per bestuurder verschillen. Er zijn echter ook aandeelhouders die trachten om een voor hen gunstige stijging van de beurskoers uit te lokken door een ander beleid van het bestuur af te dwingen. De mate waarin bestuurders daaraan willen toe-geven, verschilt per bestuurder.