Publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen (IVOR nr. 74) 2010/2.3:2.3 Convergentie tussen Europese en Amerikaanse publicatieverplichtingen

Publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen (IVOR nr. 74) 2010/2.3

2.3 Convergentie tussen Europese en Amerikaanse publicatieverplichtingen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Mede als gevolg van de toegenomen globalisering van de effectenmarkten is vanaf de jaren negentig van de vorige eeuw de aandacht voor de verschillen tussen de Europese en Amerikaanse publicatieverplichtingen toegenomen. Dat het uiteenlopen van de publicatieverplichtingen tot kosten en onduidelijkheden leidde1, bleek met name bij beursvennootschappen met een zogenoemde "cross listing". Een "cross listing" is een toelating van effecten van een beursvennootschap tot de handel op meer dan één effectenbeurs in verschillende (lid)staten.2 Een belangrijk initiatief om deze kosten en onduidelijkheden tegen te gaan, is de harmonisering van de voorschriften voor de inrichting van de financiële verslaggeving, in het bijzonder de jaarrekening en het jaarverslag. Het sluitstuk van deze harmonisatie zou de convergentie van US GAAP en IFRS tot één wereldwijde financiële verslaggevingsstandaard moeten zijn.3

In eerste instantie werden de kosten en onduidelijkheden van het uiteenlopen van de inrichtingsvoorschriften voor de financiële verslaggeving vooral door Europese beursvennootschappen — en investeerders daarin — ondervonden. Dat is niet onlogisch. Zoals in het vorige hoofdstuk is besproken, was immers binnen de Europese Unie voorafgaand aan de totstandkoming van de IASVerordening in feite sprake van een per lidstaat verschillend stelsel van inrichtingsvoorschriften voor de financiële verslaggeving. Dit had tot gevolg dat Europese beursvennootschappen met een "cross listing" op een Amerikaanse effectenbeurs bij hun jaarrekening gebaseerd op hun nationale recht een "reconciliatie" naar US GAAP dienden op te stellen. Het tegengaan van dit gevolg was nu juist een belangrijk oogmerk voor het tot stand brengen van de IAS-verordening.4

Door Amerikaanse beursvennootschappen en effectenbeurzen werd, tot het begin van deze eeuw, in veel mindere mate hinder ondervonden van het uiteenlopen van de inrichtingsvoorschriften voor de publicatieverplichtingen.

Om die reden bevatte de dialoog tussen Europese en Amerikaanse politici en toezichthouders over convergentie van verslaggevingvoorschriften een bepaalde mate van onevenwichtigheid.5 Waar vanuit Europees perspectief reeds vanaf het einde van de jaren '90 van de vorige eeuw het streven gericht was op convergentie van verslaggevingsvoorschriften tot één wereldwijde standaard, leek van de Amerikaanse zijde tot voor kort sprake te zijn van een meer terughoudende opstelling.

Sinds de beginjaren van deze eeuw heeft in de Amerikaanse opstelling echter een kanteling plaatsgevonden.6 Aan die kanteling ligt een aantal ontwikkelingen ten grondslag. Ten eerste het, hierboven kort genoemde, proces van convergentie tussen US GAAP en IFRS tot één wereldwijde standaard.7 Daarbij speelden ook de omzetting van de IASC in de IASB en de daarmee samenhangende institutionele wijzigingen binnen de IASB een belangrijke rol.8 Daarnaast is de onderlinge vergelijkbaarheid van de financiële verslaggeving van — in ieder geval — Europese beursvennootschappen vergroot door de verplichte toepassing van de door de Europese Commissie "goedgekeurde" IFRS in hun financiële verslaggeving over boekjaren die zijn aangevangen na 1 januari 2005. Dit heeft voor de Amerikaanse regelgever de drempel verlaagd om van Europese beursvennootschappen publicatie van op IFRS gebaseerde (geconsolideerde) jaarrekeningen te accepteren zonder "reconciliatie".9

Een andere ontwikkeling die heeft bijgedragen aan de kanteling van de Amerikaanse opstelling, is de scherpere koers die de Europese regelgever heeft uitgezet in de Prospectusrichtlijn en Transparantierichtlijn. In deze richtlijnen is uitdrukkelijk bepaald dat uitgevende instellingen uit niet EU-landen, indien deze de in die richtlijnen beschreven informatie publiceren, vereisten in acht dienen te nemen die "gelijkwaardig" zijn aan de voorschriften van de betreffende richtlijn.10 Om te bepalen welke vereisten als "gelijkwaardig" aan de IFRS kunnen worden beschouwd heeft de Europese Commissie, ter uitvoering van art. 24, vierde lid, Transparantierichtlijn, eind 2007 een verordening gepubliceerd met een mechanisme op basis waarvan die gelijkwaardigheid kan worden vastgesteld.11 Daarbij is een belangrijke rol voor CESR weggelegd. CESR dient op grond van deze verordening door de Europese Commissie betrokken te worden bij beantwoording van de vraag of verslaggevingsstandaarden van buiten de EU gelegen landen aanvaardbaar zijn.12 CESR heeft inmiddels aan de Europese Commissie geadviseerd om US GAAP als gelijkwaardig met IFRS te beschouwen.13 Door de Europese Commissie is dit advies eind 2008 overgenomen.14 Het gevolg hiervan is dat Amerikaanse beursvennootschappen waarvan effecten worden (of zijn) toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, ook na 1 januari 2009, hun op US GAAP gebaseerde financiële informatie niet hoeven te "reconciliëren" naar IFRS. Dat deze Europese ontwikkelingen politieke druk hebben gelegd op de Amerikaanse toezichthouder om, in tegenruil, toepasselijkheid van de IFRS door niet-Amerikaanse beursvennootschappen te accepteren, ligt niet alleen voor de hand maar is ook als zodanig in de literatuur onderkend.15

Een laatste, en niet onbelangrijke, ontwikkeling die tot een kanteling van de Amerikaanse opstelling heeft geleid, vloeit voort uit de zogenoemde "boekhoudschandalen" van begin deze eeuw. Deze vonden — vooral — op de Amerikaanse effectenmarkten plaats bij Amerikaanse effectenbeurzen. Met recht is om die reden in de literatuur geconcludeerd dat "in the aftermath of Enron, the United States became more receptive to non-U.S. approaches to accounting."16

Aan de verandering in de houding van de SEC tegenover de toepassing van de IFRS door Europese beursvennootschappen in hun geconsolideerde jaarrekeningen, zonder de eis van "reconciliatie" te stellen, ging een proces vooraf dat door de betrokkenen ook wel de "Roadmap" is genoemd.17 Onderdeel daarvan maakte onder meer uit het in 2006 tussen de SEC en CESR overeengekomen "Work Plan".18 Hierin is uiteengezet op welke wijze de samenwerking tussen deze organen op het terrein van "financial reporting" is vormgegeven. De "Roadmap" heeft uiteindelijk geleid tot uitvaardiging van een tweetal SEC Releases op 21 december 2007.19 Op basis hiervan is, onder andere, "Form 20-F" op enkele plaatsen aangepast.20 Verder wordt aan niet-Amerikaanse beursvennootschappen toegestaan dat zij hun "financial statements" over boekjaren die eindigen na 15 november 2007 opstellen met inachtneming van de IFRS. Daarbij is door de SEC wel als eis gesteld dat het moet gaan om de door de IASB uitgevaardigde IFRS.

De ontwikkelingen, maar ook de discussies, over de wereldwijde convergentie van verslaggevingsvoorschriften zijn hiermee nog niet ten einde.21 Een voorbeeld daarvan is het voorstel van de SEC met, opnieuw, een "Roadmap" dat kan leiden tot het vanaf 2014 — ook — aan Amerikaanse beursvennootschappen toestaan om hun financiële verslaggeving op basis van de IFRS op te stellen.22 Tegelijkertijd heeft de SEC een discussie geïnitieerd om te komen tot een meer "investor friendly" systeem van publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen.23 Van belang is ten slotte dat de acceptatie door de SEC van de toepassing van de IFRS door Europese beursvennootschappen in belangrijke mate zal afhangen van de vraag of de verschillende Europese toezichthouders erin slagen af te dwingen dat Europese beursvennootschappen de "goedgekeurde" IFRS op eenduidige wijze toepassen en uitleggen. Dat dit, vanwege cultureel bepaalde en historische gegroeide verschillen in systemen van toezicht en handhaving tussen de lidstaten, nog geen eenvoudige opgave zal zijn, heb ik in het vorige hoofdstuk besproken. Aangezien tegelijkertijd vanuit Amerikaanse perspectief het standpunt ingenomen lijkt te worden dat, wat de handhaving van de verslaggevingsvoorschriften betreft, de Amerikaanse opvattingen als de standaard gelden24, is hierover voorlopig de laatste — politieke strijd nog niet gestreden.25

Onduidelijk is nog of als gevolg van de sinds het najaar van 2008 in volle hevigheid losgebarsten financiële crisis het convergentieproces van IFRS en US GAAP trager of sneller zal verlopen. Enerzijds heeft bijvoorbeeld het Amerikaanse ministerie van Financiën de FASB en de IASB opgeroepen tot aanpassing van de verslaggevingsvoorschriften, opdat deze in mindere mate zouden bijdragen aan versterking van pro-cyclische effecten, en hen aangespoord om voortgang te maken met het ontwikkelen van een "single set of high quality global accounting standards".26 Anderzijds lijken de opstellers van de US GAAP en IFRS voor dezelfde problematiek niet altijd dezelfde oplossingsrichting te prefereren, waarvan de wijze waarop werd (en moet worden) omgegaan met waardeverminderingen van financiële instrumenten een voorbeeld vormt.27 Mede vanwege de verschillen tussen US GAAP en IFRS is in oktober 2008 op de IASB stevige politieke druk uitgeoefend om IAS 39 aan te •

passen.28 Dit heeft geleid tot een ongekend snelle aanpassing van deze standaard in het najaar van 2008 en tot de aankondiging van IASB om in de loop van 2009 andere aanpassingen van IAS 39 voor te stellen.29 Naar verwachting zal convergentie met de Amerikaanse standaarden daarbij het richtsnoer zijn.30 Of deze aanpassingen, en de wijze waarop de aanpassingen van IAS 39 in najaar 2008 heeft plaatsgevonden, zullen bijdragen aan versnelling van het convergentieproces IFRS en US GAAP zal de toekomst echter moeten uitwijzen.31

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.