Einde inhoudsopgave
Acting in concert-regeling inzake verplicht bod op effecten (VDHI nr. 136) 2016/5.5.1
5.5.1 Verplicht bod-regeling
mr. J.H.L. Beckers, datum 01-01-2016
- Datum
01-01-2016
- Auteur
mr. J.H.L. Beckers
- JCDI
JCDI:ADS363914:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht / Bank- en effectenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Loi n° 2006-387 relative aux offres publiques d’acquisition du 31 mars 2006, Journal Officiel N° 78 du 1 avril 2006.
Art. L. 433-3 Code Monétaire et Financier (CMF) jo art. 234-6 Règlement Général (RG) van toezichthouder AMF.
Zie in detail het voorbereidende Marini-rapport van 13 oktober 2005, Rapport n° 20 (2005-2006) de M. Philippe Marini, fait au nom de la commission des finances, p. 36 e.v. <www.senat.fr>.
Loi de régulation bancaire et financière (n° 2010-1249 du 22 octobre 2010), JO n° 247 du 23 octobre 2010 (art. 50, I, 1°). In een eerdere consultatie van de AMF werd hier door de markt nog gemengd op gereageerd, zie Synthèse des réponses à la consultation publique portant sur la modification des dispositions du règlement général de l’AMF relatives aux offres publiques, 19 oktober 2010.
Zie Consultation publique de l’AMF sur son projet de règlement général concernant les offres publiques d’acquisition (3 december 2010).
Art. 7 Loi visant à reconquérir l’économie réelle (“Loi Florange”) (LOI nº 2014- 384 du 29 mars 2014), JO nº 77 du 1 avril 2014.
Art. 234-9, 6bis jo 231-9 I RG. In art. 231-9 RG is de mogelijkheid voor de AMF opgenomen om deze drempel te verlagen of geheel buiten toepassing te verklaren. Voor de berekening van de gestanddoeningsdrempel wordt verwezen naar de toerekeningsregels uit de verplicht bod-regeling, zie hierover nader § 15.2.8.3.
De nieuwe regeling omtrent meervoudig stemrecht staat in art. L. 225-123 en 124 Code de Commerce. Bedoelde vrijstelling is gedelegeerd aan de AMF in de hiervoor genoemde Loi Florange (art. 7.V), zoals gewijzigd bij LOI n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, JO nº 0181 du 7 août 2015. Die heeft deze vrijstelling uiteindelijk pas eind 2015 het licht doen zien (Arrêté du 14 décembre 2015 portant homologation de modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, JO nº 91 du 31 décembre 2015). Gelet op de complexiteit van de materie is dit niet meegenomen in de eerste wijzigingen van het RG, die op 1 augustus 2014 in werking traden (zie p. 17 van het op 13 oktober 2014 gepubliceerde Synthèse des réponses à la consultation publique du 13 mai 2014 portant sur des modifications de certaines dispositions relatives aux offres publiques (Titre III du Livre II du règlement général)).
Zie art. L. 433-3 CMF jo art. 234-2 RG.
Art. 234-5 RG. Als gevolg van de eerdergenoemde Loi Florange en de nadere implementatie daarvan door de AMF is deze drempel per 1 augustus 2014 verlaagd van 2% naar 1%.
Art. L. 433-3 CMF jo art. 234-1 RG verwijzen in dat kader naar de toerekeningsregels uit de meldingsplicht (art. L. 233-7 en L. 233-9 CC). Deze verwijzing is het resultaat van de hiervoor genoemde Loi de régulation bancaire et financière (art. 9).
De Overnamerichtlijn is in Frankrijk geïmplementeerd door middel van de Loi relative aux offres publiques d’acquisition.1 De enige wijziging in de bestaande verplicht bod-regeling waartoe de richtlijn aanleiding gaf, was de vaststelling van de billijke prijs.2,3
In 2010 werd de bieddrempel bij wet verlaagd van 33⅓ naar 30%.4. In vervolg daarop is ook het Reglement Général (RG) van de toezichthouder Autorité des Marchés Financiers (AMF), waarin nadere regels zijn gesteld omtrent het verplicht bod, aangepast.5
In het voorjaar van 2014 werden de overnameregels grondig herzien, waaronder die inzake de biedplicht.6 De belangrijkste wijzigingen zijn de introductie van een verplichte 50%+1 gestanddoeningsdrempel voor zowel vrijwillige als verplichte biedingen7 en de verlaging van de zogenaamde creep up-regel (excès de vitesse) van 2% naar 1% (zie hierna). Voorts geldt sinds kort een nieuwe vrijstelling van de biedplicht, die samenhangt met de nieuwe regels over het automatische meervoudige stemrecht.8
Naar Frans recht ontstaat een biedplicht wanneer een natuurlijke persoon of rechtspersoon, direct of indirect, alleen of in onderling overleg meer dan 30% van het aandelenkapitaal of de stemrechten houdt.9 Voorts ontstaat een biedplicht indien een belang van 30%-50% binnen twaalf maanden met 1% of meer wordt uitgebreid.10
De verplicht bod-regeling kent geen andere toerekeningsregels dan die inzake acting in concert (waarover hierna) en indirecte verwerving van de controle11 .