5.4.0 Introductie

De machtsverhouding tussen het bestuur en de AV kan worden beïnvloed door het toekennen van bevoegdheden aan deze organen in de wet. Deze standaardallocatie van bevoegdheden kan verder worden aangepast in de statuten, voor zover dwingendrechtelijke bepalingen zich daar niet tegen verzetten.2 Een algemene bevoegdheid van een orgaan zal tevens worden beperkt doordat zij wordt begrensd door specifieke bevoegdheden van andere organen.3 Het Forumbank-arrest moet wat mij betreft niet alleen gelezen worden als een duiding van waar de bevoegdheid van de AV ophoudt, maar ook als een bevestiging van het feit dat alle organen binnen de organisatie van de NV hun eigen bevoegdheden hebben en die bevoegdheden niet mogen overschrijden. De Hoge Raad overweegt in dat arrest immers dat “ook de algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet mag overschrijden” [onderstreping SBGN].4 In dit hoofdstuk ga ik in op de beperkingen en uitbreidingen van bevoegdheden van het bestuur en de AV, die kunnen volgen uit de wet, statuten of voort kunnen vloeien uit algemene normen die de uitoefening van bevoegdheden in specifieke gevallen kunnen normeren.

Uiteraard zijn er ook beperkingen van bevoegdheden denkbaar die niet direct samenhangen met de machtsverhouding tussen de organen van de NV. Zo mogen vennootschappelijke organen of leden daarvan niet in strijd met de wet handelen, wat gezien kan worden als beperking van hun bevoegdheid of beleidsvrijheid.5 Deze beperkingen bespreek ik hier niet, omdat zij niet direct samenhangen met de bevoegdheidsverdeling tussen het bestuur en AV.