8.3.1 Geen norm in het algemeen bij koopovereenkomst

[277] Hoort een rechtspersoon, die aandelen in een (klein)dochter verkoopt, volgens een objectieve norm te voorkomen dat twijfel ontstaat aan zijn eigen beleid, die tot een enquête kan leiden?1

Een norm, die inhoudt dat een rechtspersoon in het algemeen tegenover een koper van aandelen in een dochter gehouden is om twijfel aan het eigen beleid te vermijden, is moeilijk voorstelbaar.

Ten eerste kunnen rechtspersonen het ontstaan van twijfel niet altijd beïnvloeden.2 Verstoorde verhoudingen, bijvoorbeeld onmin tussen aandeelhouders, en gedrag van leden van organen of van andere personen, dat niet als gedrag van de rechtspersoon heeft te gelden, zijn oorzaken van twijfel waar de rechtspersoon weinig invloed op heeft.3

Ten tweede lijkt een norm, die er toe strekt dat de verkoper twijfel aan het eigen beleid vermijdt, te weinig toegespitst op het belang en de positie van de koper. Gegronde redenen tot twijfel aan het beleid van de rechtspersoon-verkoper hoeven de uitvoering van de koopovereenkomst niet te belemmeren. Een enquête naar dat beleid hoeft dat evenmin te doen. De belangen van de koper kunnen buiten schot blijven.

Ik meen daarom dat niet in het algemeen van een zorgvuldig schuldenaar verwacht kan worden dat hij twijfel aan zijn beleid vermijdt.