De (onmiddellijke) voorzieningen van de enquêteprocedure (IVOR nr. 105) 2017/17.5.4.2:17.5.4.2 Emissie van nieuwe aandelen

De (onmiddellijke) voorzieningen van de enquêteprocedure (IVOR nr. 105) 2017/17.5.4.2

17.5.4.2 Emissie van nieuwe aandelen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer kan een rol spelen bij noodzaakfinanciering.1 Deze (onmiddellijke) voorziening verdient uit proportionaliteitsoverwegingen de voorkeur als er (nog) geen acute noodzaak is om een emissiebesluit te forceren, maar er wel een reële kans is dat er een impasse zal optreden rond een op termijn noodzakelijk emissiebesluit. Als het vervolgens tot een emissie komt, kan er behoefte bestaan om de geëmitteerde aandelen onder het beheer te brengen.

In een Suncycle-beschikking2 was deze problematiek aan de orde. Eerder in die enquêteprocedure had de ondernemingskamer reeds alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap ten titel van beheer overgedragen aan een tweetal tijdelijke beheerders.3 Enkele maanden later vond een emissie van aandelen plaats. Om redenen die niet uit de desbetreffende beschikking blijken, werd gekozen voor een emissie aan de oorspronkelijke aandeelhouders (en dus niet aan de tijdelijke beheerders). Vervolgens verzoekt de vennootschap om de emitteerde aandelen ten titel van beheer over te dragen aan de tijdelijke beheerders. Alle aandeelhouders stemden met dat verzoek in en de ondernemingskamer wees het vervolgens toe.

Mijns inziens had dit ook bereikt kunnen worden door een emissie aan de tijdelijke beheerder. Partijen kunnen daarbij overeenkomen dat de tijdelijke beheerder de nieuw geëmitteerde aandelen eveneens ten titel van beheer houdt voor de oorspronkelijke aandeelhouders,4 of aan de ondernemingskamer verzoeken om bij wijze van het nader regelen van de gevolgen van de (onmiddellijke) voorziening te bepalen dat de nieuw geëmitteerde aandelen eveneens onder het getroffen beheersregime vallen. Om aan de stortingsplicht te voldoen,5 zou de getroffen aandeelhouder de benodigde gelden aan de tijdelijk beheerder ter beschikking kunnen stellen.

Indien een recht van vruchtgebruik is achtergebleven bij de getroffen aandeelhouder, kan op dit punt een regeling worden getroffen door middel van de (onmiddellijke) voorziening tijdelijk afwijken van bepalingen van de statuten.6

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.