4.3 Wetgeving voor accountantsorganisaties

Tegen de achtergrond van de aandacht van de Europese wetgever voor publicatieverplichtingen sinds de jaren ’60 en de internationalisering van de kapitaalmarkt medio jaren ’90 van de vorige eeuw, is ook de totstandkoming van kwaliteitsbevorderende wetgeving voor accountantsorganisaties te verklaren.2 Ik onderscheid twee ontwikkelingen, de formeel-juridische ontwikkeling en de ontwikkeling in de praktijk. Deze twee ontwikkelingen hebben, in samenhang, bijgedragen aan de verandering in focus van de wetgever van het ontwikkelen van kwaliteitsbevorderende wetgeving voor de accountant naar het ontwikkelen van kwaliteitsbevorderende wetgeving voor de accountantsorganisatie.

Door de economische groei en internationalisering nam de omvang en complexiteit van de accountantswerkzaamheden toe waardoor zich steeds grotere samenwerkingsverbanden van accountants ontwikkelden. Tevens stond de wetgever toe dat accountants – die tot dan enkel gebruik konden maken van de personenvennootschap en zich vooral in maatschappen formeerden – in de uitoefening van hun beroep ook gebruik mochten maken van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. Daardoor ontstonden samenwerkingsverbanden van accountants die, hoewel gehuld in een kapitaalvennootschappelijk jasje, de kenmerken bleven dragen van de maatschap. Ik noem deze samenwerkingsverbanden ‘maatschapsstructuren’.3 De maatschap was van oudsher de enige rechtsvorm waarin accountants met elkaar mochten samenwerken omdat het persoonlijke karakter van de maatschap passend geacht werd bij de uitvoer van controlewerkzaamheden waarbij ook het dragen van persoonlijke aansprakelijkheid hoorde.4 In lijn met die gedachte was beperken van de aansprakelijkheid verboden voor accountants. De economische ontwikkeling droeg echter bij aan veranderingen in de accountantsberoepspraktijk. Niet alleen de samenwerkingsverbanden van accountants groeiden maar ook aansprakelijkheidsrisico’s die accountants liepen namen toe door de toenemende omvang van de controlewerkzaamheden. De vergroting van de maatschappen zorgde er ook voor dat er in de praktijk hiërarchische verbanden tussen de maten werden aangebracht waardoor de maatschap steeds meer op een kapitaalvennootschap begon te lijken.5 Vanuit de beroepsgroep werd daarom gelobbyd voor de mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid van de maat voor de maatschapsschulden. En met resultaat, want de wet- en regelgeving werd versoepeld zodat accountants in de uitoefening van hun beroep ook van de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid gebruik konden gaan maken.6 De ontwikkeling waarbij accountants de mogelijkheid verkregen zich in N.V.’s en B.V.’s te formeren en daarbij de karakteristieken van de maatschap bewaarden duid ik als de formeel-juridische ontwikkeling. Gelijktijdig vond ook een andere ontwikkeling plaats die ik als praktijkontwikkeling duid. De steeds omvangrijkere samenwerkingsverbanden van accountants die in de praktijk ontstonden, door onder meer de economische groei, hebben bijgedragen aan het verschuiven van de aandacht van de wetgever – maar ook van de accountants en het bredere maatschappelijke verkeer – van de individuele beroepsbeoefenaar naar de accountantsorganisatie.

De groei van het accountantsberoep werd verder gefaciliteerd door de wettelijke controleverplichting. In Nederland werd de controleverplichting van de open vennootschappen en de grote besloten N.V.’s door registeraccountants inge voerd met de Wet op de jaarrekening van ondernemingen van 1970.7 Later werd de controleverplichting Europees verankerd met de inwerkingtreding van de Vierde en Zevende Richtlijn.8 Zo leidde de implementatie van de Vierde Richtlijn in het Nederlandse recht tot een verplichte accountantscontrole van B.V.’s en N.V.’s.9 En werd met de implementatie van de Zevende Richtlijn de accountantscontrole van de geconsolideerde jaarrekening verplicht gesteld.10 Met de Achtste Richtlijn verscheen het eerste Europese initiatief tot regulering van zowel natuurlijke als rechtspersonen die belast zijn met de wettelijke controle.11 Hiermee werd beoogd de vakbekwaamheid van de personen belast met de wettelijke controle in de verschillende lidstaten te harmoniseren. Daartoe werden de lidstaten verplicht zorg te dragen voor onder meer een vakbekwaamheidsexamen en waarborgen voor ethiek en onafhankelijkheid van de (rechts)personen belast met de wettelijke controle.12 De implementatie van Europese wetgeving resulteerde in diverse wetswijzigingen van de WRA en WAA tot zij in 2013 opgingen in de Wet op het accountantsberoep (‘Wab’).13

Onrust in de (inter)nationale financiële markten en aanbevelingen uit het evaluatieonderzoek van de WRA en WAA zijn eveneens van invloed geweest op de totstandkoming van kwaliteitsbevorderende maatregelen voor accoun tantsorganisaties in Nederland. De WRA en WAA zijn in 2000 geëvalueerd.14 Een van de aanbevelingen uit het evaluatieonderzoek was om het toezicht op de accountants door een onafhankelijk orgaan te laten uitvoeren en niet door de beroepsorganisaties van accountants.15 Reden voor deze aanbeveling was dat de samenloop van het behartigen van de ledenbelangen en het toezicht houden op de leden door de eigen beroepsgroep de schijn tegen heeft.16 Deze aanbeveling viel in vruchtbare grond. De periode rondom de eeuwwisseling werd in Europa en de Verenigde Staten namelijk gekenmerkt door diverse schandalen.17 Dit resulteerde in debatten over de aanpassing van wet- en regelgeving voor het accountantsberoep in Europa en de Verenigde Staten. In deze debatten was, veelvuldig, aandacht voor de governance van het accountantsberoep. Het invoeren van wet- en regelgeving op het gebied van (corporate) governance als reactie op economische en sociale problemen komt veelvuldig voor.18 In de Verenigde Staten resulteerde dit in het opstellen van de Sarbanes- Oxely Act (‘SOx’) die de oprichting van de Public Company Accounting Oversight Board (‘PCAOB’), de externe onafhankelijke Amerikaanse toezichthouder op accountantsorganisaties tot gevolg had.19 Bij de totstandkoming van (corporate) governance wetgeving als de SOx verschenen kritische kanttekeningen vanuit de wetenschap, waarin over dit type wetgeving wordt gesteld dat het te vergelijken is met kwakzalven en de favoriete politieke default reactie vormt op onrust in de financiële markt.20

Het belang van het instellen van een externe, onafhankelijke toezichthouder op accountants die belast zijn met de wettelijke controle werd in Europa in mei 2003 in een mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europese Parlement benadrukt.21 In deze mededeling brak de Commissie een lans voor de instelling van extern, onafhankelijk toezichtsorganen in de lidstaten om op nationaal niveau toezicht op accountants uit te kunnen oefenen. Naast de nationale toezichthouders diende dan op Europees niveau een coördinerend orgaan ingesteld te worden om de convergentie tussen de lidstaten aan te moedigen, toe te zien op de totstandkoming van beginselen en een uniforme werkwijze van de toezichtsorganen te bevorderen.22 Bijkomend voordeel van dit Europese orgaan was dat het gemakkelijk in dialoog zou kunnen gaan met toezichthouders of regelgevers uit derde landen.23 Een klein jaar later verscheen Richtlijnvoorstel COM(2004)177 waarin de wettelijke controle van jaarrekeningen centraal stond.24 Dit voorstel mondde uit in Richtlijn 2006/43/EG die op 17 mei 2006 zijn definitieve vorm kreeg en de Achtste Richtlijn verving.25

Door de implementatie van Richtlijn 2006/43/EG werden de Europese lidstaten verplicht extern, publiek toezicht op accountants en accountantsorganisaties op te zetten. Het uitgangspunt daarbij was dat de individuele lidstaat verantwoordelijk werd voor de uitoefening van het toezicht op nationaal niveau, maar dat samenwerking op Europees niveau wel mogelijk was. In 2005 werd daarom, nog voor vaststelling van Richtlijn 2006/43/EG, de European Group of the Auditors’ Oversight Bodies (‘EGAOB’) ingesteld die als doelstelling kreeg de Commissie te adviseren over zaken omtrent de wettelijke controle en te helpen bij de samenwerking tussen de verschillende nationale toezichthouders op accountantsorganisaties en accountants belast met de wettelijke controle.26 De in Richtlijn 2006/43/EG opgenomen maatregelen zouden moeten leiden tot het bevorderen van vertrouwen in een goed werkende Europese kapitaalmarkt en in het stimuleren van accountantscontroles van degelijke kwaliteit. De Europese kapitaalmarkt is namelijk nauw verbonden met andere markten en verminderd vertrouwen in de ene markt straalt derhalve uit naar andere markten.

In Nederland onderschreef het kabinet de uit de wetsevaluatie van de WRA en WAA voortvloeiende aanbeveling om het toezicht op accountants bij een onafhankelijk orgaan onder te brengen om zo de effectiviteit van het toezicht te verhogen. Door toezicht bij een onafhankelijk orgaan onder te brengen werd verwacht dat ook mogelijke problemen bij de samenloop van toezicht, belangenbehartiging en de uitvoer van de publieke taak zouden worden voorkomen.27 Tegen de achtergrond van de uitkomsten van de wetsevaluatie en de boekhoudschandalen onderstreepte de toenmalige minister van Economische Zaken het belang van maatschappelijk vertrouwen in de accountant.28 Vooruitlopend op de vaststelling van Richtlijn 2006/43/EG werd het wetsvoorstel voor de Wta op 22 juni 2004 bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt.29 Het wetsvoorstel beoogde “gestalte te geven aan een gerechtvaardigd herstel van het vertrouwen in de accountant en de door hem ten behoeve van het publiek gegeven verklaringen” door het regelen van toezicht op accountantsorganisaties omdat het vertrouwen van het publiek in de accountant door een reeks aan gebeurtenissen ernstig was ondergraven.30 Na een parlementaire behandeling van het voorstel voor de Wta van ruim anderhalf jaar nam de Eerste Kamer het wetsvoorstel op 19 januari 2006 aan en waarna de Wta op 1 oktober 2006 in werking trad.31 Vergeleken met de jarenlange aanloop naar wetgeving voor accountants, kwam de Wta daarmee relatief vlot tot stand. Met de invoering van de Wta heeft de AFM het toezicht op accountantsorganisaties toebedeeld gekregen.32 Ook in de andere Europese lidstaten werden vanaf 2006 toezichthoudende organen opgericht die beoogden de kwaliteit van accountants en accountantsorganisaties te borgen.

De inwerkingtreding van de Wta, die resulteerde in de totstandkoming van de AFM als onafhankelijke, externe toezichthouder voor het toezicht op de accountantsorganisaties en de bij haar werkzame of aan haar verbonden externe accountants is een tweede kantelpunt in de geschiedenis van het Nederlandse accountantsberoep. Blijkens de toelichting op de Wta en het Besluit toezicht accountantsorganisaties (‘Bta’) – de op de Wta gebaseerde regelgeving – is zowel de externe accountant als de accountantsorganisatie normadressaat van de Wta en het Bta. Dit is een omslag ten opzichte van de eerdere wet- en regelgeving waarin alleen de accountant centraal stond. Deze omslag kan – naast de eerder genoemde economische en maatschappelijke ontwikkelingen – ook verklaard worden vanuit de ontwikkelingsstadia van het vrije beroep.33 Met de WRA was het vrije accountantsberoep immers ontwikkeld tot een volwaardige professie. Met de totstandkoming van de Wta werd de ontwikkeling van regulering van de organisatie waarbinnen de professie wordt uitgeoefend ingezet. De omgeving waarbinnen de accountant zijn professie uitoefent beïnvloedt de controlewerkzaamheden en draagt derhalve in belangrijke mate bij aan de totstandkoming van kwalitatief hoogwaardige controles.34 In de Wta zijn enkele verplichtingen voor de (inrichting van de) accountantsorganisatie opgenomen. Zo bevat de Wta bepalingen over de zorgplicht van de organisatie voor de aan haar verbonden accountants, de verplichting tot het integreren van een stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen de accountantsorganisatie, vereisten voor de dagelijks beleidsbepalers, de zeggenschapsstructuur en de bedrijfsvoering van accountantsorganisaties.35 In de Bta wordt op enkele onderdelen een nadere uitwerking hiervan gegeven. Organisaties die voldoen aan de wettelijke vereisten kunnen bij de AFM een vergunning voor het verrichten van wettelijke controles aanvragen. Alleen vergunninghoudende accountantsorganisaties zijn bevoegd om wettelijke controles uit te voeren.36 Hoewel bij de invoering van de Wta al werd geanticipeerd op de beginselen uit Richtlijn 2006/43/EG dienden er als gevolg van de inwerkingtreding ervan toch nog enkele wijzigingen doorgevoerd te worden in de Wta, o.a. op het gebied van internationale samenwerking met toezichthouders uit andere landen, om volledig aan de vereisten uit Richtlijn 2006/43/EG te kunnen voldoen.37

Naast de totstandkoming van wetgeving werden ook vanuit de accountantsberoepsgroep initiatieven ondernomen om de governance van de accountantsorganisatie (verder) te versterken om zo risico’s op ‘boekhoudschandalen’ te verkleinen en stabiliteit van de financiële markt te bevorderen. In het Verenigd Koninkrijk is daarom in 2010 een governance code voor accountantsorganisaties die beursvennootschappen controleren opgesteld.38 In navolging van dit Britse initiatief werd in Nederland in juni 2012 een code voor OOB- accountantsorganisaties opgesteld waaraan de OOB-accountantsorganisaties zich verbonden door middel van het sluiten van een convenant met de NBA.39 Voorts leidden diverse amendementen bij de Wab tot wijzigingen van de Wta met gevolgen voor de OOB-accountantsorganisaties.40 De wetswijzigingen ontsproten uit de politieke wens om de onafhankelijkheid van accountantsorganisaties ten opzichte van controlecliënten te vergroten om zo bij te dragen aan het verhogen van de kwaliteit van de wettelijke controle.41 De ‘scheiding van controle- en adviesdiensten’ en de verplichting voor OOB- accountantsorganisaties om op regelmatige wijze te roteren zijn voorbeelden van verstrekkende amendementen bij de Wab.42 De verplichting tot scheiding van controle- en adviesdiensten verbiedt OOB-accountantsorganisaties om naast controlewerkzaamheden ook andere werkzaamheden bij de organisatie te verrichten.43

Met het publiceren van de resultaten van het door de AFM uitgevoerde onderzoek naar de kwaliteit van de wettelijke controles van Big-4 accountantsorganisaties in 2014 deed de AFM het stof – dat na de boekhoudschandalen, financiële crisis en daaruit voortvloeiende wetgevingsmaatregelen nog niet de kans had gekregen neer te dalen – in de accountantssector weer (stevig) opwaaien.44 Het vertrouwen in het accountantsberoep kwam – mede door de ernst van de onderzoeksbevindingen – (verder) onder druk te staan. De AFM deed in haar onderzoek enkele aanbevelingen aan de wetgever voor maatregelen die de kwaliteit van de controlewerkzaamheden zou kunnen versterken. Zo toonde de AFM zich voorstander van het versterken van de governance bij OOB-accountantsorganisaties door het invoeren van een orgaan van intern toezicht voor toezicht op het bestuur van de accountantsorganisatie.45 In reactie op de maatschappelijke onrust en aanbevelingen van de AFM nam de minister van Financiën maatregelen waarmee beoogd werd de kwaliteit van de accountantscontroles te verbeteren. Zodoende werd het wetsvoorstel Aanvullende maatregelen voor accountantsorganisaties opgesteld waarin maatregelen werden opgenomen die met name zagen op de governance van accountantsorganisaties en het versterken van checks and balances binnen de accountantsorganisatie, het vergroten van de transparantie over de controlewerkzaamheden en het uitbreiden van de bevoegdheden van de AFM.46 Overigens heeft de beroepsgroep zelf ook – wellicht onbedoeld – bijgedragen aan de inhoud van het wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties. Tegelijk met de publicatie van de AFM-onderzoeksresultaten op 25 september 2014 verscheen ook het rapport ‘In het publiek belang’ van de Werkgroep Toekomst Accountantsberoep die onderdeel uitmaakte van de NBA. In het rapport ‘In het publiek belang’ zijn 53 maatregelen, verdeeld over verschillende thema’s als ‘governance’, ‘beoordelen en belonen’ en ‘verhouding tot opdrachtgever’, opgenomen waarmee beoogd werd het vertrouwen in de accountantsberoepsgroep te herstellen.47 De AFM is naar aanleiding van het verschijnen van het rapport belast met het toezicht op de implementatie van de maatregelen door de OOB- accountantsorganisaties uit het rapport ‘In het publiek belang’ en kreeg de opdracht over de voortgang van de implementatie te rapporteren.48 Indien de implementatie van de verbetermaatregelen door de OOB-accountantsorganisaties onvoldoende voortvarend was zouden wettelijke maatregelen worden overwogen.49

Verplichtingen voor (OOB-)accountantsorganisaties breidden verder uit met de inwerkingtreding van Richtlijn 2014/56/EU (‘Audit Richtlijn’) en Verordening 537/2014 (‘Audit Verordening’).50 De Audit Verordening werkt rechtstreeks en trad op 17 juni 2016 in werking. De Implementatiewet wijzigingsrichtlijn en verordening wettelijke controles jaarrekening trad – iets verlaat – op 12 oktober 2016 in werking.51 Met de Audit Richtlijn – waarmee werd voortgebouwd op Richtlijn 2006/43/EG – werd beoogd bij te dragen aan het toenemen van beleggersvertrouwen in de financiële verslaggeving door middel van versterken van de kwaliteit van de wettelijke controles.52 De bepalingen uit de Audit Verordening zijn van toepassing op OOB’s en OOB-accountantsorganisaties waardoor de belangrijke plaats die OOB’s in het maatschappelijk verkeer innemen wordt erkend en geborgd.53 In de Audit Verordening staan onder meer voorwaarden voor het uitvoeren van wettelijke controles van OOB’s en voorwaarden voor OOB’s voor de benoeming van een accountant en accountantsorganisatie belast met de wettelijke controle en worden vereisten gesteld aan de toezichthouders op OOB-accountantsorganisaties die vanuit hun rol de kwaliteit van wettelijke controles dienen te borgen.54

Uit de Audit Verordening vloeien regels met betrekking tot honoraria voor wettelijke controles, levering van niet-controlediensten, onderzoek naar mogelijke onafhankelijkheidsrisico’s en maximalisatie van de duur van de controleopdracht voort voor OOB-accountantsorganisaties.55 Tevens bevat de Audit Verordening enkele bepalingen die zien op kwaliteitsborging. Zo is er een verplichting voor accountants(organisaties) tot opdrachtgerichte kwaliteitsborging opgenomen.56 De Wta diende op punten te wijzigen om in overeenstemming te komen met de vereisten uit de Audit Richtlijn. Een doelstelling die aan de Audit Richtlijn ten grondslag ligt is verdere harmonisatie van de bepalingen uit Richtlijn 2006/43/EG en zo bijdragen aan het versterken van de kwaliteit van de wettelijke controles en groei van het vertrouwen in de financiële verslaggeving.57 Om de kwaliteit van de accountantscontrole te versterken is een vereiste voor de professioneel-kritische instelling (‘pki’) van de accountant in de Audit Richtlijn opgenomen.58 Pki wordt gedefinieerd als: “een houding die een onderzoekende geest, alertheid op omstandigheden die kunnen wijzen op mogelijke afwijkingen als gevolg van fouten of fraude, en een kritische beoordeling van de controle-informatie omvat”59 In de Wta is naar aanleiding van dit artikel opgenomen dat er bij AmvB nadere regels gesteld kunnen worden aan de pki van de externe accountant.60 Wat mogelijk uitbreiding van de zorgplicht van de accountantsorganisatie tot gevolg heeft.61 Interessant is ook de omschrijving van de pki waaruit volgt dat van de accountant meer verwacht wordt dan enkel een kritische beoordeling van controle- informatie. Zo dienen externe accountants te onderkennen dat afwijkingen van materieel belang kunnen ontstaan door bijvoorbeeld frauduleuze handelingen van (het bestuur van) de controlecliënt.62 Door dit type regels lijkt de verantwoordelijkheid voor het verstrekken van deugdelijke financiële verslaggeving te verschuiven van de controlecliënt naar de externe accountant en de accountantsorganisaties waarbij hij werkzaam is, ofwel het lijkt meer een gezamenlijke verantwoordelijkheid te worden. Uit de toelichting blijkt voorts dat de externe accountant een actieve rol speelt bij het kritisch bevragen van het bestuur van de controlecliënt uit naam van de gebruikers van de financiële verslaggeving. Deze bepaling is een voorbeeld van de lastige positie waarin de accountant zich bevindt waarin hij tegelijk voor de gebruikers en het bestuur optreedt. Door Hijink en In ’t Veld is dit eerder als het dubbele agent-principaal probleem geduid.63

In de Audit Richtlijn is aandacht voor het verder bevorderen van de onafhankelijkheid en objectiviteit van de accountant en accountantsorganisatie om te voorkomen dat gebruikers twijfelen aan het oordeel van de accountant.64 De periode waarin een accountantsorganisatie en de bij haar werkzame accountants bij de uitvoer van de wettelijke controle onafhankelijk dienen te zijn van de controlecliënt wordt verruimd. Naast de periode waarin de wettelijke controle daadwerkelijk wordt verricht dient de accountantsorganisatie en de accountant verantwoordelijk voor de uitvoer van de wettelijke controle ook gedurende de periode waarop de te controleren financiële verantwoording betrekking heeft onafhankelijk te zijn van de controlecliënt.65 De duur van de controleopdracht kan bijdragen aan het in het geding komen van de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie ten opzichte van de controlecliënt. Daarom is in de Audit Verordening een roulatieverplichting voor accountantsorganisaties opgenomen.66 Op grond van de Audit Verordening is de duur van een controleopdracht minimaal één en maximaal tien jaar, waarbij de Lidstaten de optie hebben de termijn van tien jaar te verlengen naar maximaal 24 jaar.67 In Nederland is de maximale termijn van de controleopdracht tien jaar en is er geen mogelijkheid tot verlenging.68 Voor de externe accountant ziet de onafhankelijkheidsregelgeving op eerdere werkbetrekkingen en bij aanvaarding van controle- opdrachten.69

Voor zover mij bekend is er niet eerder in een Europese Richtlijn expliciet aandacht geschonken aan de interne organisatie van de accountantsorganisatie. In de preambule bij de Audit Richtlijn staat dat een adequate interne organisatie van de accountantsorganisatie bijdraagt aan het voorkomen van bedreigingen van de onafhankelijkheid.70 Zo is in de Audit Richtlijn aandacht voor het creëren van de juiste checks and balances binnen de accountantsorganisatie om zo een objectieve en onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle te faciliteren. De accountantsorganisatie dient hiertoe gedragslijnen en procedures vast te stellen, bijvoorbeeld op het gebied van kwaliteitsbeheersingssystemen, administratie en informatieverwerking en beloningsbeleid.71

Die aandacht voor governance van de accountantsorganisatie is ook te herkennen in de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties die op 1 juli 2018 in werking is getreden.72 De kwaliteitsbevorderende wetgeving voor accountantsorganisaties is daarmee aangevuld met onder andere de invoer van een geschiktheidstoets voor beleidsbepalers en toezichthouders van OOB-accountantsorganisaties73, de invoer van een stelsel van onafhankelijk toezicht bij OOB-accountantsorganisaties74, de verplichting voor accountants organisaties tot het delen van controle- en toezichtsbevindingen met de auditcommissie van de controlecliënt75, de mogelijkheid tot het afdwingen van herstelmaatregelen door de AFM76 en uitbreiding van de mogelijkheden voor informatie-uitwisseling.77 Het belang van een uniforme inrichting van de governance van accountantsorganisaties wordt in de MvT bij de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties als verklaring gegeven voor de aandacht die er daarin is voor de governance van accountantsorganisaties.78 Overigens ontbreekt hierbij een uitleg waarom uniforme inrichting van de governance van belang is. Nadere onderbouwing zou echter wel op zijn plaats zijn in het wetgevingsproces.79 Dat beleidsproblemen en door de wetgever gekozen oplossingen niet altijd steunen op een bewijsfundament blijkt ook uit onderzoek van Vermolen en Van Boom naar wetgevingstrajecten. Zij constateren dat het wetgevingsproces vandaag de dag weerbarstig is.80