5.3.1 Verplicht bod-regeling

De Overnamerichtlijn is in het Verenigd Koninkrijk geïmplementeerd in de City Code on Takeovers and Mergers (City Code)1. De relevante wijzigingen, die beperkt waren omdat de de Overnamerichtlijn grotendeels is gebaseerd op de City Code, werden van kracht op 20 mei 2006.2

Onder Rule 9 City Code ontstaat een biedplicht wanneer i) alleen of in concert, als gevolg van een transactie een belang (interest in securities) van 30% of meer van de stemrechten wordt verworven, en ii) alleen of in concert, bij een belang tussen de 30% en 50%, aanvullende stemrechten worden verworven. Een 50%+-belang kan zonder biedplicht worden uitgebreid. Dit geldt ook voor belangen die in concert worden gehouden, mits de individuele concert parties niet een van beide drempels overschrijden.

Als gevolg van de in 2005 gewijzigde3 definitie van “interest in securities” moet rekening worden gehouden met een heel scala aan gevallen waarin iemand recht heeft op aandelen zonder dat hij deze of de daaraan verbonden stemrechten houdt in juridische zin.4 Voor opties, warrants en andere rechten op nieuw uit te geven aandelen is een afzonderlijke regel opgenomen.5

De Code bevat een specifieke regeling voor de indirecte verwerving van de controle (het zogeheten chain principle).6 Het Takeover Panel7, belast met de handhaving van de City Code, zal in gevallen waarin meer dan de helft van de stemrechten in een houdstervennootschap (A), die op haar beurt weer een controlerend belang in een vennootschap (B) die onder het bereik van de Code valt, wordt gehouden, in beginsel geen biedplicht opleggen, tenzij de waarde van de deelneming in B meer dan 50% van de activa van A uitmaakt of de controle in A juist werd beoogd via de controle in B.