1.1.1 Verplicht bod

Op 21 april 2004 werd de dertiende Europese richtlijn betreffende het openbaar overnamebod aangenomen (Overnamerichtlijn).1 Op grond van art. 5 lid 1 Overnamerichtlijn zijn alle lidstaten gehouden een verplicht bod-regeling in te voeren. In de kern dient deze regeling er op neer te komen dat een partij die alleen of gezamenlijk met anderen de controle verkrijgt over een beursvennootschap, verplicht is een bod uit te brengen op de overige effecten van die vennootschap. In Nederland rust de biedplicht op degene die 30% of meer van de stemrechten in een Nederlandse beursvennootschap kan uitoefenen (art. 5:70 Wft en de definitie van “overwegende zeggenschap” in art. 1:1 Wft).

Aangenomen wordt dat de biedplicht ertoe strekt de premie die is betaald bij het verwerven van de controle evenredig over alle aandeelhouders te verdelen (§ 4.2.2.3); die premie zou niet slechts moeten toekomen aan degene die door de verkoop van zijn aandelen aan een ander de controle verschaft. Daarnaast strekt de verplicht bod-regeling tot bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen het gevaar van machtsmisbruik door degene die de controle heeft verworven.2 Beide beschermingsdoeleinden worden gerealiseerd door het vereiste dat het verplicht bod wordt uitgebracht tegen een wettelijk gereguleerde “billijke prijs” (art. 5:80a Wft jo art. 25 en 26Bob Wft).