4.3.1.0 Introductie

De beursgenoteerde kapitaalvennootschappen (public corporations) zijn vennootschappen waarvan de vrij verhandelbare aandelen in handen zijn van grote groepen verschillende investeerders.1 Kenmerkend voor deze vennootschappen is dat investeerders de mogelijkheid hebben, door aandelen te kopen en te verkopen om tot de onderneming toe- en uit te treden. Daarnaast is het eigenaarsbelang gescheiden van het bestuur. Van oudsher zijn de concepten en principes voor kapitaalvennootschappen ontwikkeld met deze beursgenoteerde vennootschappen in het achterhoofd. Vooral voor 1960 werden de regels voor de vennootschapstructuur van toepassing verklaard op zowel de grote beursgenoteerde als de kleinere besloten kapitaalvennootschap (close corporation).2 Kleine besloten vennootschappen vereisen echter afwijkende interne mechanismen omdat zij een verschillende economische structuur hebben3 Dit heeft te maken met een aantal kenmerken van deze vennootschappen: het kleine aantal aandeelhouders, de afwezigheid van een markt voor de aandelen, en het feit dat alle of het overgrote deel van de aandeelhouders in een besloten kapitaalvennootschap deelneemt aan het bestuur en/of de operationele processen van de onderneming.4 Diverse staten hebben inmiddels specifieke wetgeving voor de besloten kapitaalvennootschap. Er zijn twee soorten wetgevingen te onderscheiden.5