6.2.4 Statutaire voorbehouden

Voorbehouden kunnen ook van statutaire aard zijn. Zo kunnen de statuten van een besloten vennootschap bijv. voorschrijven dat voor bepaalde categorieën van overeenkomsten goedkeuring is vereist door de raad van commissarissen. Dergelijke statutaire bedingen beperken intern de bevoegdheid van het bestuur van de vennootschap en, voor zover zij uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel blijkt, in beginsel ook extern. Ik verwijs hier, voor zover het gaat over een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die ook externe werking heeft, naar de literatuur en jurisprudentie met betrekking tot de onbevoegde vertegenwoordiging (Titel 3.3 van Boek 3 BW) en de mogelijkheden die Boek 2 BW biedt (bijv. art. 2:14) in gevallen van beperkingen op de wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders. Deze problematiek valt echter buiten het bestek van dit boek en zal ik derhalve verder onbehandeld laten, met dien verstande dat ook hier de vraag kan rijzen in hoeverre het, in het hiervoor laatst aangehaalde voorbeeld, de raad van commissarissen vrij stond om hun (statutair vereiste) goedkeuring al dan niet te onthouden. Op dit aspect kom ik in par. 7.7.3. nog uitvoerig terug.