1.6 Terminologie

13. De preciezen onder ons zullen zich er misschien al aan hebben gestoord. Hoezo steeds ‘pandrecht’ op aandelen, en niet ‘pandrechten’? Ik heb daarvoor gekozen uit oogpunt van gebruik en gemak. Dat neemt niet weg dat ook ik weet dat een pandrecht een beperkt recht is dat is afgeleid uit een meeromvattend recht (art. 3:8 BW) – in dit geval het aandeel. Zijn er meer aandelen dan zijn er dus meer pandrechten. Met dit juridisch feit in gedachte, zou ik dus eigenlijk moeten schrijven ‘pandrecht op een aandeel’ of ‘pandrechten op aandelen’. In de jaren dat ik het onderwerp heb bestudeerd, ben ik er echter achter gekomen dat het gebruikelijker is om ‘pandrecht op aandelen’ te hanteren.1 Tot onbegrip van de materie leidt dat niet, en het ‘bekt’ lekkerder. Dat vind ik althans, misschien wel door gewenning.

14. Ook bij de term aandelen kun je je afvragen of een aandeelhouder eigenlijk niet gewoon één aandeel heeft in het kapitaal van de vennootschap in plaats van meerdere. Maar dan komen we aan bij een veel beschreven spraakverwarring. Meilink, in zijn proefschrift over aandelenverpanding, merkte daarover treffend op:

Wanneer ik in dit boek het woord aandeel gebruik, gaat het mij om het samenstel van rechten en plichten van een vennoot, het vermogensrecht dus. Het schriftelijke stuk, voor zover dat tegenwoordig nog wordt uitgegeven, is het aandeelbewijs en noem ik daarom nooit een aandeel.2 Het totale gedeelte dat een aandeelhouder heeft in het geplaatste kapitaal – bijvoorbeeld 50% – noem ik om verwarring te voorkomen geen aandeel, maar aandelenbelang.

15. In de literatuur wordt er in het kader van de onderling samenhangende rechten van een aandeelhouder soms wel gesproken van overdracht. In dit boek reserveer ik het woord overdracht echter voor het resultaat van de levering van een goed door een beschikkingsbevoegde krachtens een geldige titel.3 Formuleringen zoals de overdracht van stemrecht, geven mijns inziens ruimte voor juridische misverstanden. Op deze regel maak ik een uitzondering wanneer een specifieke regeling de term overdracht gebruikt. In zo’n geval vind ik het duidelijker om bij de tekst van de regeling aan te sluiten. Zo zal ik in het kader van medezeggenschap zo nu en dan – weliswaar tussen aanhalingstekens – schrijven over de ‘overdracht’ van zeggenschap over de onderneming.

16. Vestiging in het kader van een pandrecht kan worden bedoeld in zowel ruime zin als in enge zin. In enge zin wordt het gedeelte bedoeld dat krachtens een geldige titel door een beschikkingsbevoegde de verpanding tot gevolg heeft. In ruime zin duidt vestiging op het totaal van de geldige titel, de beschikkingsbevoegdheid en de vestiging (in enge zin).4 In dit boek probeer ik zoveel mogelijk het woord vestiging te gebruiken in de enge zin. Dan nog een begeleidend woord over verpanding. Sommigen betogen op goede gronden dat overdracht en verpanding eigenlijk de gevolgen van de rechtshandeling zijn en niet zouden moeten worden gebruikt als de naam van de rechtshandeling zelf – vestiging in ruime zin. Hoewel ik bevattelijk ben voor hun betoog, blijft in het kader van een pandrecht het probleem bestaan dat er een woord te weinig is. Ofwel vestiging heeft twee betekenissen (het gedeelte én het geheel van de rechtshandeling) ofwel verpanding heeft twee betekenissen (de rechtshandeling én het rechtsgevolg). Gelet op het gebruik van het woord verpanding voor zowel de rechtshandeling als het rechtsgevolg, geef ik er in dit boek toch de voorkeur aan om de term verpanding te hanteren als een synoniem voor de rechtshandeling. Ik kan het zo eenvoudiger afzetten tegen de vestiging (in enge zin). Het onderscheid tussen beide is in dit boek belangrijker dan die tussen de rechtshandeling en het gevolg ervan.