4.4 De quasi-bestuurder van art. 2:151/261 BW

Art. 2:151/261 BW bepaalt dat allen (commissarissen of anderen) die zonder deel uit te maken van het bestuur van de vennootschap krachtens enige bepaling van de statuten of krachtens besluit van de algemene vergadering, voor zekere tijd of onder zekere omstandigheden daden van bestuur verrichten, te dien aanzien – wat hun rechten en verplichtingen ten opzichte van de vennootschap en van derden betreft – als bestuurders worden aangemerkt. Een dergelijke persoon is niet op formele wijze tot bestuurder benoemd. Ik duid een dergelijk persoon in dit onderzoek aan als een “quasi-bestuurder”. Door die aanduiding geef ik het verschil aan tussen deze figuur en de (mede-)beleidsbepaler genoemd in bijvoorbeeld art. 2:248 lid 7 BW (die overigens eveneens vaak wordt aangeduid als “quasi-bestuurder”). Mijns inziens kan ook een rechtspersoon quasi-bestuurder zijn.

Een persoon (anders dan een commissaris) die bij aandeelhoudersbesluit is aangewezen om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen (vgl. het per 1 januari 2013 vervallen art. 2:256 BW) is een voorbeeld van “een ander die, zonder deel uit te maken van het bestuur, krachtens aandeelhoudersbesluit daden van bestuur verricht” als bedoeld in voormeld art. 2:151/ 261 BW.