16.3.2 1829: Iets over de naamlooze maatschappijen

Gedurende de aanloop naar de invoering van het Wetboek van Koophandel, publiceerde graaf Van Limburg Stirum een – zo zou later blijken – invloedrijk werk.1 Daarin pleitte hij voor toezicht van overheidswege om misbruik van naamloze vennootschappen – voortvloeiende uit de beperkte aansprakelijkheid van de betrokkenen – tegen te gaan. Dat toezicht moest zich bij de oprichting van de vennootschap met name manifesteren in het vereiste van een Koninklijke Bewilliging.2 Zonder deze bewilliging zou de vennootschap geen rechtspersoonlijkheid mogen verkrijgen. Aan de toekenning ervan moesten vergaande voorwaarden te worden verbonden. Zo moest de inbreng van aandeelhouders bijvoorbeeld door de overheid worden gecontroleerd.

Daarnaast pleitte Van Limburg Stirum voor de invoering van een ‘reservefonds’: een deel van de door de vennootschap gemaakte winsten zou zijns inziens moeten worden afgezonderd. Dit reservefonds strekte er niet toe om de schuldeisers te beschermen en diende daarom niet voorwaardelijk te worden gemaakt aan de verkrijging van de Koninklijke Bewilliging.

Van Limburg Stirum pleitte tevens als eerste voor een bepaling in de statuten krachtens welke de deelnemers verplicht zouden zijn tot ontbinding van de vennootschap over te gaan, indien mocht blijken dat het kapitaal voor een belangrijk deel verloren was gegaan.4 Zonder een dergelijke bepaling zou de Koninklijke Bewilliging moeten uitblijven. Deze bepaling strekte in zijn ogen – in tegenstelling tot het reservefonds – wél tot de bescherming van de belangen van derden. Om toezicht op de uitvoering van de bepaling te houden suggereerde hij om – afhankelijk van de aard van de onderneming – periodiek een balans aan de rechtbank van koophandel te zenden.5 Een bijzondere ‘vennootschapskamer’ moest er vervolgens op toezien dat het kapitaal niet “onder den prik” daalde.6