16.3.1 1810: Code de Commerce

Bij de oprichting van de VOC was nog bepaald dat zij diende te ‘strekken tot algemene nutte’. In 1720 verviel dit vereiste voor de oprichting van maatschappijen en werd winstbejag door de participanten als voldoende motief erkend. De actiëncompagnie kreeg daardoor een zuiver privaatrechtelijk karakter.1 Daarmee rees de vraag welke rol was weggelegd voor de overheid bij (het toezicht op) de oprichting van deze maatschappijen. Dankzij de inspanningen van Napoleon werd de Franse Code de Commerce in 1810 in Nederland verbindend verklaard, waarin was vastgelegd dat de “Société Anonyme” alleen kon bestaan met “l’autorisation du gouvernement”.2 Hieraan lag de gedachte ten grondslag “dat wegens het groote belang, hetwelk deze associatievorm voor het algemeen welzijn had en wegens de vele er bij voorgekomen misbruiken en bedriegerijen, het publiek gezag telkens behoorde te onderzoeken of de zaak in orde was en of zij, die er aan deelnamen ook soms werden blootgesteld aan nog andere teleurstellingen, dan nu eenmaal van het wisselend handelsgeluk onafscheidelijk zijn.”3 Goedkeuring kon worden geweigerd om alle mogelijke redenen en behoefde geen motivering. Een verleende goedkeuring kon bovendien op ieder moment weer worden ingetrokken.

Na het vertrek van de Franse troepen eind 1813 werd de onafhankelijkheid van de Nederlanden hersteld en een aantal maanden later werd de eerste grondwet ingevoerd. Daarin was bepaald dat een wetboek van koophandel moest worden ingevoerd ter vervanging van de Code de Commerce. In 1819 werd een ontwerp van een wetboek van koophandel aan de Raad van State gezonden. Pas op 23 maart 1826 werd de eerste titel van Boek I ‘Van vennootschappen of maatschappijen van koophandel’ door de beide Kamers van de Staten-Generaal aanvaard. Onder meer door de Belgische opstand werd de wet pas in 1838 ingevoerd.