4.4.1 Vennootschappelijke medezeggenschap in historisch perspectief

De idee om werknemers bij de sociaaleconomische verhoudingen te betrekken, heeft ook in België een plaats verworven. De ontwikkeling werd ingezet aan het einde van de negentiende en het begin van de twintigste eeuw en concentreerde zich op de invloed van werknemers op ondernemingsniveau. Ook in België bestaat van oudsher aandacht voor de scheiding tussen eigendom en bestuur, alsmede de controlemechanismes in met name grote vennootschappen. Anders dan in Nederland en Duitsland heeft dit niet geleid tot werknemersinvloed op de samenstelling van de organen op vennootschapsniveau. Een belangrijke reden is dat de werknemersorganisaties na de Tweede Wereldoorlog een totaal verschillende visie hadden op de wijze waarop het overleg in de onderneming moest worden ingericht.1 De Socialistische Vakbond ABVV wilde een orgaan dat eisen kon stellen, terwijl het Christelijk Vakverbond ACV pleitte voor harmonie en een orgaan van samenwerking wenste. Een compromis bleek niet mogelijk. Hierdoor werd zowel een vakbondsvertegenwoordiging voor het strijdsyndicalisme als een ondernemingsraad voor de samenwerking ingevoerd. Als een gevolg van deze verdeeldheid kreeg het model van medebeheer op vennootschapsniveau geen kans.2

Eind jaren zeventig van de vorige eeuw leek het tij gekeerd. De vakbonden lieten zich positief uit over een bepaalde vorm van vennootschappelijke medezeggenschap.3 De Liberale Vakbond ACLVB opteerde voor een ondernemingscomité dat de directie zou kiezen en controleren en dat paritair zou zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van werknemers- en kapitaalzijde.4 Het Algemene Christelijke Vakverbond ACV stelde voorstander te zijn van de invoering van een paritair samengesteld comité dat toestemming zou moeten verlenen voor de ‘levensmomenten van de onderneming’.5 Alleen de Socialistische Vakbond ABVV verzette zich tegen een directe deelneming van werknemers op vennootschapsniveau. Die opstelling werd ingegeven door ‘de bezorgdheid om het behoud van de volledige vakbondsautonomie van de werknemersvertegenwoordigers’.6 De angst bestond dat de vakbonden hun autonomie zouden verliezen indien zij medeverantwoordelijk konden worden gesteld voor het beleid van de vennootschap. In deze periode werd eveneens in de politiek een aantal initiatieven ontplooid. Het wetsvoorstel Hanin van begin jaren tachtig had betrekking op de inrichting van een raad van toezicht waarin onder meer werknemers zitting zouden krijgen.7 De raad van toezicht zou toezicht houden op belangrijke beleidsbeslissingen van het bestuur en zou de bevoegdheid krijgen de leden van het bestuur te benoemen. Andere intiativen in de politiek gingen van een soortgelijke hervorming van het vennootschapsrecht uit.8

Het ontbrak de initiatieven aan voldoende steun om tot wet te worden verheven. Hoewel hiervoor geen harde bewijzen voorhanden zijn, is aannemelijk dat de negatieve houding van het Belgische bedrijfsleven – meer specifiek de Société Général – ten opzichte van medezeggenschap een rol van betekenis heeft gespeeld. De Société Général domineerde vanaf haar oprichting in 1822 tot haar overname in 1988 het Belgische economische leven en onderhield nauwe banden met de politiek. De Société Général controleerde het Belgische bedrijfsleven via zogenoemde watervalstructuren. Dit hield in dat de Société Général als holding via dochtermaatschappijen in de industrie participeerde. Doordat het aandelenbezit van de (dochter) maatschappijen over een groot publiek was verspreid, verkreeg de holding zonder over een meerderheid van de aandelen te beschikken de controle over de ondernemingen. Medezeggenschap zou de invloed van de Société Général op het Belgische bedrijfsleven hebben ingeperkt. Het verlies aan invloed aan kapitaalzijde was ook het argument waarmee het Verbond van Belgische ondernemingen VBO zich keerde tegen de vertegenwoordiging van werknemers in een raad van toezicht.9 Tot slot zal hebben meegespeeld dat de verschillende vakbonden zich niet unaniem achter één concept wisten te scharen.

Een andere reden voor het ontbreken van vennootschappelijke medezeggenschap is dat in België klassiek veel aandacht bestond voor de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders in het licht van een maximalisatie van de aandeelhouderswaarde.10 Onder het principe van corporate governance wordt in België louter de bescherming van de minderheidsaandeelhouders ten opzichte van de controlerende aandeelhouders verstaan. Deze benadering is het laatste decennium aan steeds meer kritiek onderhevig. Er lijkt een voorzichtige ontwikkeling zichtbaar tot een verruiming van het debat tot andere actoren.11 In die visie wordt het concept corporate governance meer bekeken vanuit een maatschappelijke visie, waarbinnen ook voor relaties met derden – zoals de werknemers – aandacht is. De verschuiving is te verklaren vanuit een paar bedrijfseconomische schandalen die in een verslechterende economie aan het licht kwamen en die de aandacht vestigden op de maatschappelijke relevantie van ondernemingen. Ook het feit dat in Nederland en Duitsland de werknemerinspraak vennootschappelijk is geregeld en daarmee ruimte biedt voor een afweging van de belangen van de diverse bij de onderneming betrokken partijen, speelt een rol.12 In de jaren negentig zagen sommige auteurs de invoering van een op Nederlandse of Duitse leest geschoeide dualistische bestuursstructuur als interessant verankeringsinstrument voor grote NV’s.13

De bovengenoemde ontwikkeling mondde uit in de opdracht van de wetgever aan de Commissie De Grauwe in 2000. De commissie werd verzocht de pijnpunten inzake het bestuur van vennootschappen (hoofdzakelijk NV’s) te onderzoeken en te adviseren over mogelijke oplossingen. Eén van de onderzoekspunten was het vinden van ‘een nieuw evenwicht van de onderneming met zijn ruime omgeving, inclusief de stakeholders’.14 De Commissie De Grauwe kwam op 20 maart 2000 met haar rapport. Een belangrijke aanbeveling was de instelling van een onafhankelijke bestuurder bij beursgenoteerde vennootschappen. Deze aanbeveling is door de wetgever overgenomen en met de Wet corporate governance uit 2002 in het Wetboek van Vennootschappen verankerd.15 De onafhankelijke bestuurder dient onafhankelijk te zijn in de ruime zin van het woord en niet slechts te handelen – zoals voorheen voor het gehele bestuur gold – in het belang van de aandeelhouders. Opmerkelijk is dat de onafhankelijkheidsstatus niet in de benoemingsprocedure tot uiting komt. De algemene vergadering behoudt het recht tot benoeming. Aan de andere stakeholders, waaronder de werknemers, komt geen noemenswaardige rol toe.

Voor de volledigheid wordt vermeld dat in België de financiële participatie van werknemers een belangrijk aspect betreft. De Belgische wetgeving biedt werkgevers methodes om hun werknemers tegen voordelige tarieven in de winst van de onderneming te laten delen. Dat kan via een aandelenoptieplan,16 maar ook via het gratis geven van aandelen en het rechtstreeks toekennen van een deel van de winst van het boekjaar aan werknemers.17 De financiële participatie wordt beschouwd als resultaat van het regeringsstreven naar een grotere betrokkenheid en verantwoordelijkheid van werknemers in hun bedrijf. De invloed die werknemers uitoefenen via het kapitaal blijft verder buiten beschouwing.