4.4.3 Recht tot bezwaar bij benoeming commissaris

Het Belgische vennootschapsrecht kent de functie van commissaris. De betekenis wijkt af van wat onder dit begrip in de Nederlandse context wordt verstaan. In het Belgische recht is de commissaris de wettelijke jaarrekeningcontroleur. Hij houdt zich bezig met de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en in hoeverre hetgeen in de jaarrekening wordt gesteld conform wet en statuten is. In dat opzicht is de commissaris te vergelijken met de Nederlandse accountant. Beiden zijn te herleiden tot de Vierde Vennootschapsrichtlijn.1 Verschil met de Nederlandse accountant is dat het vennootschapsrecht de benoeming, de bevoegdheden en de aansprakelijkheidstelling van de Belgische commissaris vormgeeft (hoofdstuk III titel IV van het W.Venn.). De commissaris is een orgaan van de vennootschap.2 De aanstelling van een commissaris maakt de bestuursstructuur van de vennootschap evenwel niet duaal. Met een dualistische bestuursstructuur wordt gedoeld op de instelling van een afzonderlijk orgaan dat toezicht houdt op het algemeen beleid van het leidinggevende orgaan. Hieraan voldoet de Belgische commissaris niet. Als financieel deskundige controleert en certificeert de commissaris slechts de juistheid van de financiële informatie over de vennootschap.

De werknemers(vertegenwoordigers) hebben invloed op de benoeming van de commissaris. Dit heeft als reden dat de commissaris ten opzichte van de ondernemingsraad de functie van bedrijfsrevisor vervult. In die functie brengt hij verslag uit over de jaarrekening en het jaarverslag, certificeert hij de getrouwheid en volledigheid van de economische en financiële inlichtingen die de raad van bestuur aan de ondernemingsraad verstrekt en verklaart hij de betekenis van deze informatie met betrekking tot de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap (art. 151 W.Venn.). Om redenen van efficiëntie zijn deze taken aan de commissaris toevertrouwd indien de vennootschap verplicht is een commissaris aan te stellen.