2.2 Procedure

Documentgegevens:

Mr. B. Snijder-Kuipers, datum 20-01-2010

Datum: 20-01-2010
Auteur: Mr. B. Snijder-Kuipers
JCDI: JCDI:ADS500241:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht (V)

Onder de huidige wettelijke regeling zijn 36 vormen van rechtsvormwijziging mogelijk.1 Na invoering van het wetsvoorstel personenvennootschappen2 zal het mogelijk zijn een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid van rechtsvorm te wijzigen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en omgekeerd.

Alle mogelijke varianten van rechtsvormwijziging in Nederland zijn terug te voeren tot een negentiental basisvarianten. In bijlage 3 zijn tevens de basisvarianten met vermelding van de toepasselijke wettelijke bepalingen in chronologische volgorde opgenomen. De varianten zijn onder te verdelen in een viertal categorieën. De categorieën zijn ingedeeld op basis van de mate van discontinuïteit in rechtsvorm, voor en na rechtsvormwijziging. Van de meeste discontinuïteit is sprake in categorie 1 en 2.

Categorie 1 Rechtsvormwijziging van een stichting:•

1.: van stichting in vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij;
2.: van stichting in naamloze vennootschap;
3.: van stichting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Categorie 2 Rechtsvormwijziging in een stichting:•

1.: van vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in stichting;
2.: van naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in stichting;

Categorie 3 Rechtsvormwijziging tussen verwante rechtspersonen3:

1.: van vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in een van deze andere vormen;
2.: van naamloze vennootschap in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en vice versa;
3.: van vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in naamloze vennootschap;
4.: van vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
5.: van naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in vereniging;
6.: van naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij.

Categorie 4 Bijzondere rechtsvormen:

Als het gaat om bijzondere rechtsvormen4, heeft elke variant een eigen procedure:

1.: van cooperatie in EESV;
2.: van EESV in co6peratie5;
3.: van naamloze vennootschap in SE;
4.: van SE in naamloze vennootschap;
5.: van cooperatie in SCE;
6.: van SCE in cooperatie;
7.: van OVR of CVR in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
8.: van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in OVR of CVR.

Toon alle voetnoten

Voetnoten

Voetnoten

Zie bijlage 2 bij dit hoofdstuk.

Wetsvoorstel 28 746 en 31 065.

De wetgever geeft (zie Kamerstukken II 1982/83, 17 725, nr. 3) aan dat deze rechtsvormen verwant zijn vanwege het feit dat er een ledenorgaan dan wel een algemene vergadering van aandeelhouders is. Ik sluit bij deze indeling aan, met uitzondering van rechtsvormwijziging van of in een stichting. Vanwege de aard van de rechtsvorm van de stichting, breng ik die vormen van rechtsvormwijziging onder in een andere categorie.

Zie hoofdstuk 7.

Uitsluitend rechtsvormwijziging in een cooperatie W.A. is mogelijk.