6.2.3 De woonplaats van een rechtspersoon

De woonplaats van een rechtspersoon is de plaats waar hij volgens wettelijk voorschrift of volgens zijn statuten of reglementen zijn zetel heeft. De werkelijke zetel van een vennootschap is niet van belang bij het bepalen van de woonplaats. Het bepalen van de plaats waar een rechtspersoon volgens wettelijk voorschrift of zijn statuten of reglementen zijn zetel heeft, kan eenvoudig plaatsvinden door dat wettelijk voorschrift respectievelijk de statuten of reglementen van de rechtspersoon te raadplegen. Privaatrechtelijke rechtspersonen die naar Nederlands recht zijn opgericht zijn bij hun oprichting verplicht in de statuten een zetel te vermelden.1 Deze zetel moet in één van de Nederlandse gemeentes zijn gelegen. Deze statutaire zetel kan een andere plaats zijn dan de plaats waar de rechtspersoon feitelijk is gevestigd.

Indien een rechtspersoon op een andere plaats feitelijk is gevestigd, zal hij in de meeste gevallen op grond van art. 1:14 BW een tweede woonstede hebben in deze plaats.2 Ten aanzien van aangelegenheden die een kantoor of filiaal van de rechtspersoon betreffen, heeft hij namelijk mede woonplaats in de gemeente waar dit kantoor of filiaal is gevestigd.3 De regeling van art. 1:14 BW komt het bedrijfsleven tegemoet dat slechts rekening houdt met de plaats waar iemand zijn kantoor en daarmee het centrum van zijn beroeps- of bedrijfswerkzaamheden heeft.4 Wat precies onder een kantoor of filiaal in de zin van art. 1:14 BW moet worden verstaan is niet gedefinieerd. Asser/Maeijer verstaan onder een kantoor of filiaal: een gebouw of ruimte die permanent door de rechtspersoon in verband met zijn activiteiten wordt gebruikt.5 De vraag of een bepaalde kwestie een aangelegenheid is die het kantoor of filiaal betreft, moet aan de hand van de feitelijke situatie worden uitgemaakt.6 Uit jurisprudentie volgt dat de wijze waarop zaken intern tegenover klanten worden afgedaan niet relevant is, maar slechts de wijze waarop van deze afhandeling naar buiten blijkt. Het betrof in dit geval een bankinstelling die het stellen van bankgaranties laat behandelen vanuit het kantoor in Amsterdam. De president van Rechtbank Leeuwarden stelt ambtshalve vast dat aan de inschrijving van het kantoor in Leeuwarden geen enkele beperkingen zijn verbonden ten aanzien van de diensten die de bank aan derden aanbiedt. Er kan om die reden vanuit worden gegaan dat de bank ook het verstrekken van garanties als de onderhavige via het kantoor Leeuwarden aanbiedt en/of in opdracht van cliënten regelt.7 De rechtszekerheid is zeer belangrijk in het civiele recht. Degene die een rechtspersoon voor de rechter daagt, mag uitgaan van wat naar buiten blijkt over de activiteiten van een filiaal.