3.4.2 Zelfregulering bij (beurs)vennootschappen

In 1996 werd de Commissie Corporate Governance onder voorzitterschap van Peters ingesteld met als opdracht om, in navolging van het Britse Cadbury Rapport uit 1992,1 onderzoek te doen naar het evenwicht tussen bestuur, toezicht en de aandeelhouders binnen beursgenoteerde vennootschappen.2 De Commissie Peters publiceerde eerst een conceptrapport en vervolgens, na een uitgebreide consultatie, het definitieve rapport waarin 40 aanbevelingen waren opgenomen. De aanbevelingen strekten er toe om de transparantie en de verantwoording over het gevoerde ondernemingsbeleid te vergroten en om de aandeelhouders meer zeggenschap te geven, zodat zij inadequaat beleid of inadequate beleidsvoering kunnen corrigeren. In de aanbiedingsbrief behorende bij het rapport merkte de Commissie Peters op dat, blijkens de reacties op het conceptrapport, de roep om verantwoording, en daarmee samenhangend: adequaat toezicht en transparantie, niet alleen speelt bij beursgenoteerde vennootschappen, maar bijvoorbeeld ook bij woningcorporaties en pensioenfondsen.

De Commissie Peters had in haar rapport niet alleen aandacht voor de relatie tussen aandeelhouders en ondernemingsbestuur maar ook voor “goed toezicht” bij beursvennootschappen. Opgemerkt werd dat, indien een vennootschap voor de raad van commissarissen een coöptatiesysteem kende,3 van belang is dat de raad van commissarissen een profiel voor zijn samenstelling opstelt, zijn eigen functioneren bespreekt en een duidelijke (her)benoemingsprocedure heeft. Ook bij de voordracht van commissarissen dienen deze aspecten een rol te spelen, aldus de Commissie Peters.4 Wat betreft het functioneren van de raad van commissarissen en individuele commissarissen bevatte het rapport aanbevelingen over good governance, zoals aanbevelingen op het gebied van onafhankelijkheid en integriteit.

De ontwikkelingen op het terrein van corporate governance en de naleving van de aanbevelingen werden enkele jaren later geëvalueerd.5 De aanbevelingen van de Commissie Peters waren een succes, maar men meende dat deze nog beter nageleefd zouden kunnen worden. Dit leidde tot het instellen van de Commissie Tabaksblat in 2002, die een vergelijkbare taakopdracht had: het ontwikkelen van best practices en het doen van aanbevelingen inzake goede corporate governance.6 De Commissie Tabaksblat presenteerde in 2003 de eerste Nederlandse Corporate Governance Code, ook wel Code Tabaksblat genoemd. De NCGC werd met ingang van 1 januari 2005 wettelijk verankerd.7 Als gevolg daarvan werden beursgenoteerde ondernemingen wettelijk verplicht in hun jaarverslag of op hun website mededeling te doen over naleving van de codebepalingen. Indien codebepalingen niet worden nageleefd dient daarvan gemotiveerd opgave gedaan te worden: het “pas toe of leg uit”-principe. Besloten werd de NCGC jaarlijks te laten monitoren door een Monitoring Commissie Corporate Governance. Hoewel de meeste uitgangspunten van de opvolgende Monitoring Commissies hetzelfde bleven, is duidelijk dat de balans in de verhoudingen tussen bestuur, toezichthoudend orgaan en aandeelhouders een constant onderwerp van maatschappelijk en politiek debat is. Als voorbeeld van een balansverschuiving kan worden genoemd dat de rol van de raad van commissarissen in de loop der jaren in de NCGC werd verzwaard.