Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.5.1:6.5.1 Inleiding

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.5.1

6.5.1 Inleiding

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het tweede lid van de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW bepaalt dat indien een vennootschap verschillende soorten aandelen kent, de uitkoper een vordering slechts kan instellen ten aanzien van de soort waarvan hij aan het kapitaal- en stemrechtvereiste voldoet. Voor de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW geldt dit uitkooprecht per soort niet.

De uitkoopregeling in het Verenigd Koninkrijk kent een vergelijkbaar systeem als de bijzondere uitkoopregeling van art. 2:359c BW. Indien het voorafgaand bod betrekking heeft op verschillende soorten aandelen, geldt het uitkooprecht alleen per soort aandeel afzonderlijk.1 De Belgische2 en Duitse3 uitkoopregelingen zijn daarentegen vergelijkbaar met de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW en hebben evenmin een uitkooprecht per soort. Wel maakt de bijzondere uitkoopregeling in Duitsland onderscheid tussen kapitaal met en kapitaal zonder stemrecht.4

Het uitkooprecht per soort van de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW brengt de nodige onduidelijkheid met zich. Het is niet helder wanneer er sprake is van een ‘soort aandeel’ (§ 6.5.3) of dat de uitkoper zowel ten aanzien van het gehele kapitaal als per soort afzonderlijk aan de uitkoopdrempels moet voldoen (§ 6.5.4).

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.