2.2.2.2 Begrijpelijkheid van de informatie

De voor handen zijnde relevante materiële informatie die verstrekt wordt, moet voor de vergadergerechtigden objectief gezien begrijpelijk zijn. Dat wil zeggen dat de gemiddelde vergadergerechtigde van de vennootschap in kwestie de informatie moet kunnen doorgronden.

Als gevolg van de implementatie van de Richtlijn langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders1 is in de wet ten aanzien van enkele onderwerpen waarover de algemene vergadering moet stemmen expliciet opgenomen dat deze onderwerpen begrijpelijk moeten zijn. Artikel 9 bis lid 6 Richtlijn langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders, dat is geïmplementeerd in art. 2:135a lid 6 BW, bepaalt dat het bezoldigingsbeleid van een NV met een notering aan een gereglementeerde markt onder meer duidelijk en begrijpelijk moet zijn.2 Art. 9 ter lid 1 Richtlijn langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders, dat is geïmplementeerd in art. 2:135b lid 1 BW bepaalt hetzelfde voor het bezoldigingsverslag.3 Wat ‘begrijpelijk’ precies inhoudt, wordt niet verder toegelicht. In het financiële recht speelt de term ook een rol.4 De AFM heeft in de Beleidsregel Informatieverstrekking het begrijpelijkheidsbegrip nader geduid. Zij schrijft dat de AFM bij de beoordeling of informatie begrijpelijk is, in ieder geval kijkt of: (i) de informatie zo weinig mogelijk moeilijke termen, waaronder juridisch jargon, bevat, (ii) moeilijke begrippen die wel worden gebruikt eenvoudig worden uitgelegd, (iii) de informatie zo simpel mogelijk wordt uitgelegd, en (iv) de informatie zo expliciet mogelijk wordt weergegeven.5

Deze criteria vormen mijns inziens een handzame leidraad om te beoordelen of de bij een agendapunt verstrekte informatie begrijpelijk is. Afhankelijk van het ‘soort’ vennootschap kan evenwel strikter of juist soepeler met de criteria worden omgegaan. Zo spelen de criteria geen rol bij een vennootschap waarin de bestuurders tevens de enige aandeelhouders zijn. De duidelijkheid van de verstrekte informatie zal vanwege het feit dat de aandeelhouders tevens de vennootschap besturen bij dit type vennootschap doorgaans als gegeven kunnen worden beschouwd. Voor beursvennootschappen bepleit ik daarentegen een strikte toepassing van de criteria. Hoewel gewoonlijk een aanzienlijk gedeelte van het geplaatste kapitaal van beursvennootschappen wordt verschaft door professionele beleggers,6 moeten ook de niet-professionele beleggers de verstrekte informatie redelijkerwijs kunnen begrijpen.