4.3.2.4 Verplichtingen na overgang

In plaats van blokkering van overgang na verdeling kunnen de statuten de aandeelhouder(s) verplichten om ná rechtsgeldige overgang de verkregen aandelen aan te bieden en over te dragen op grond van art. 2:87a BW (voor de NV) of art. 2:192 lid 1 aanhef en sub c BW (voor de BV). Het gaat hier niet om een constitutief vereiste voor overgang, maar om een eis die gaat gelden nádat een rechtsgeldige overgang heeft plaatsgevonden. Vereist is dat de omstandigheden die verplichten tot aanbieding en overdracht objectief bepaalbaar zijn en nauwkeurig in de statuten zijn omschreven.1 Men kan hierbij denken aan een aanbiedingsplicht in geval van toedeling van een aandeel aan een gewezen vennoot van wiens zijde het aandeel niet in de vennootschappelijke gemeenschap was gevallen.2

Ten slotte geldt dat als een gewezen vennoot een niet-volgestort aandeel in een NV of BV toegedeeld krijgt, zowel hij als de gewezen vennoten die het aandeel niet toegedeeld hebben gekregen hoofdelijk aansprakelijk blijven voor het nog te storten bedrag (art. 2:90 en 2:199 BW). Worden de overige gewezen vennoten ontslagen van verdere aansprakelijkheid, dan blijft aansprakelijkheid toch nog bestaan voor de stortingen uitgeschreven binnen een jaar nadat voldaan is aan de eisen voor ontslag van aansprakelijkheid.