4.2.5.4 De Corporate Governance Code 2016

In 2016 is de Code Frijns vervangen door de Code Van Manen (ook wel: ‘Code 2016’). Bpb IV.4.4 en bpb II.1.9 Code Frijns werden daarbij overgeheveld naar respectievelijk bpb 4.1.6 en bpb 4.1.7 Code Van Manen. De inhoud van de bepalingen is nagenoeg gelijk gebleven. Opmerkelijk is dat bpb 4.1.6 Code Van Manen ten opzichte van bpb IV.4.4 Code Frijns zodanig is aangepast dat volgens de tekst het bestuur de responstijd weliswaar nog steeds kan inroepen als reactie op een voornemen tot het doen van een verzoek ex art. 2:110 BW, maar dat een aandeelhouder voorafgaand aan de uitoefening van het in art. 2:110 BW verwoordde recht niet langer eerst in overleg hoeft te treden met het bestuur. De reden is dat in bpb IV.4.4 Code Frijns stond dat ‘dit’ ook geldt voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW, waarbij het woordje ‘dit’ terugslaat op zowel het voorafgaand in overleg treden als het respecteren van een ingeroepen responstijd. In bpb 4.1.6 Code Van Manen is daarentegen bepaald dat “de mogelijkheid van het inroepen van de responstijd” ook geldt voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. Deze wijziging in de redactie van de best practice bepaling zou zo begrepen kunnen worden dat het niet langer nodig is om voorafgaand aan de indiening van een verzoek als bedoeld in art. 2:110 BW in overleg te treden met het bestuur. Ik zie evenwel niet in waarom zulks niet (langer) ook best practice zou zijn.