8.7 Het vennootschappelijk belang als richtsnoer voor de algemene vergadering van aandeelhouders

De algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap neemt een fundamenteel andere positie in ten opzichte van de vennootschap dan de individuele aandeelhouders vanuit de institutionele theorie. De één is een orgaan van de vennootschap, terwijl de andere op grotere afstand en in een rechtsbetrekking tot de vennootschap staat. Dit wordt ook bevestigd, in meer of mindere mate, in een aantal voorbeelden, waaronder het feit dat besluiten van organen, waaronder de algemene vergadering van aandeelhouders, een rechtshandeling van de vennootschap zijn, er geen onderscheid kan worden gemaakt bij de wijze waarop besluiten van de verschillende organen worden getoetst, het bestuur en de raad van commissarissen een raadgevende stem hebben en de algemene vergadering van aandeelhouders (ten dele) functioneert als toezichthouder op het bestuur en/of de raad van commissarissen. Dit past bovendien ook bij de reeds in hoofdstuk 4 geconstateerde autonome rol (in de tweede zin des woords)1 van organen, namelijk dat het orgaan een autonome rol vervult door onafhankelijk van het persoonlijk belang van haar leden te acteren.

Als gevolg van deze andere positie dient de algemene vergadering van aandeelhouders, in tegenstelling tot de individuele aandeelhouder, het vennootschappelijk belang te behartigen. Dit betekent dat de algemene vergadering van aandeelhouders zich dient te richten op het belang van de vennootschap waarvan zij deel uitmaakt, waarbij de belangen van de bij de vennootschap betrokken belanghebbenden (naar rato van hun belang) alsmede het belang van de vennootschap bij zijn eigen continuïteit een belangrijke rol spelen.

Deze constatering bevordert ook het belang van de vennootschap zelf. Het zorgt er immers voor dat de organen van de vennootschap zich dienen te richten op het vennootschappelijk belang, hetgeen de efficiënte behartiging van het abstracte doel2 van de vennootschap bevordert. Het voortkomt bovendien een discrepantie in de te behartigen belangen door de verschillende organen binnen de vennootschap, hetgeen conflicten en perverse prikkels in de verhouding tussen deze organen voorkomt, althans zou moeten voorkomen.