14.11.1 De vordering van aandeelhouders wegens kapitaalvermindering

Aan het einde van dit hoofdstuk wil ik kort stilstaan bij de conversie van aandelen in schuld. De omgekeerde beweging dus van de conversie van schuld in aandelen. Kapitaalvermindering leidt tot een vordering van de aandeelhouder op de vennootschap.1 Komen de aandeelhouder en de vennootschap hierover niets overeen, dan is de vordering van de aandeelhouder op de vennootschap na het doorlopen van de crediteurenverzetsperiode opeisbaar geworden. Mogelijk is dat in het besluit tot kapitaalvermindering in het kader van de uitvoering van het besluit overeenkomstig artikel 2:99/208 BW lid 1, laatste zin, een afwijkende termijn van betaalbaarstelling opgenomen. Ook lijkt het mij mogelijk dat in het besluit tot kapitaalvermindering in het kader van de uitvoering daarvan is bepaald dat over de periode vanaf de voltooiing van de kapitaalverminderingsprocedure tot aan het moment van betaling, een bepaalde, redelijke rente aan de aandeelhouder wordt vergoed.

Tussen de vennootschap en de aandeelhouders kunnen ook afwijkende voorwaarden ten aanzien van de vordering en de betaling worden overeengekomen. In beginsel hebben alle aandeelhouders recht op dezelfde voorwaarden en de vennootschap zou dan ook in beginsel eenzelfde aanbod aan alle aandeelhouders dienen te doen (2:92/ 201 lid 1 BW). Ook is mogelijk dat de vennootschap met een of meer aandeelhouders voorwaarden overeenkomt waaronder de vennootschap het bedrag schuldig kan blijven. De vordering van de aandeelhouder op de vennootschap wordt dan omgezet in een aandeelhouderslening.