4.2.6.1 Tussenconclusie par. 4.2.3 en 4.2.5

De in par. 4.2.3 en 4.2.5 beschreven regels brengen mee dat de gang van zaken in vennootschappen in sterke mate afhankelijk is van de vraag of (i) één aan-deelhouder, of een samenwerkende groep van aandeelhouders de meerderheid van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering kan uitbrengen en (ii) of de daaruit voortvloeiende beslissingsmacht in de statuten of op grond van de struc-tuurregeling aan banden is gelegd.

Indien (een samenwerkende groep van) aandeelhouder(s) het voor het zeggen heeft in de aandeelhoudersvergadering en de bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering niet of nauwelijks aan banden zijn gelegd, kan de gang van zaken binnen de vennootschap in belangrijke mate worden bepaald door deze (samenwerkende groep van) aandeelhouder(s). Binnen de aandeelhoudersvergadering kunnen de gewenste besluiten worden genomen, de bevoegdheden van andere organen kunnen aan goedkeuringsbevoegdheden worden onderworpen en eventuele onwelgevallige bestuurders en commissarissen kunnen worden ver-vangen.

Indien de aandeelhoudersvergadering bestaat uit een klein aantal los van elkaar opererende aandeelhouders en geen van hen doorslaggevende zeggenschap heeft in de aandeelhoudersvergadering, is de gang van zaken in de ven-nootschap in sterke mate afhankelijk van hun onderlinge dynamiek. Indien deze aandeelhouders samen hun stempel op het bestuur willen drukken, dan kan dat. Als de aandeelhouders echter niet tot overeenstemming kunnen komen, blijft alles bij het oude. Ook als verandering noodzakelijk is, bijvoorbeeld om bedrijfseconomische redenen,1 of in verband met een binnen de vennootschap geldende gedragsnorm.2

Indien het aandelenbezit sterk verbrokkeld is, zal de aandeelhoudersvergadering lastig haar stempel op de vennootschap kunnen drukken. Het bestuur kan dan veelal meer zijn eigen gang gaan. Hetzelfde geldt bij de structuur NV en BV, of in het geval dat de bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering vrijwillig sterk aan banden zijn gelegd.