6.2.1 Omzettingsprocedures

Documentgegevens:

Dr. J.L. van de Streek, datum 01-09-2008

Datum: 01-09-2008
Auteur: Dr. J.L. van de Streek
JCDI: JCDI:ADS496421:1
Vakgebied(en): Onbekend (V)
Vennootschapsbelasting / Fiscale eenheid
Vennootschapsbelasting (V)
Vennootschapsbelasting / Omzettingsregeling
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht

Voor de omzetting van een BV in een NV en omgekeerd dient aan de volgende vereisten te worden voldaan:

–: Besluit tot omzetting genomen conform de vereisten voor een statutenwijziging (art. 2:18 lid 2 onderdeel a juncto lid 4 BW) (par. 2.7.2).
–: Besluit tot statutenwijziging (art. 2:18 lid 2 onderdeel b BW) (par. 2.7.3).
–: Notariële akte van omzetting (art. 2:18 lid 2 onderdeel c BW) (par. 2.7.4).
–: Verklaring van geen bezwaar (art. 2:72 lid 1 onderdeel a BW respectievelijk art. 2:183 lid 1 onderdeel a BW) (par. 2.8.5).
–: Accountantsverklaring (art. 2:72 lid 1 onderdeel b BW respectievelijk art. 2:183 lid 1 onderdeel b BW) (par. 2.8.4).
–: Opgave van de omzetting in het handelsregister (art. 2:18 lid 7 BW) (par. 2.7.1).

Voor een bespreking van deze vereisten verwijs ik naar (de desbetreffende paragrafen van) hoofdstuk 2. Ter aanvulling merk ik op dat de voorgestelde Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht erin voorziet dat de accountantsverklaring komt te vervallen bij de omzetting van een NV in een ‘flexibele’ BV (zie het voorgestelde art. 2:183 lid 1 BW). Dit omdat aan de omvang van het aanvangskapitaal van een ‘flexibele’ BV geen eisen worden gesteld. Bij de omzetting in omgekeerde richting, te weten van BV naar NV, blijft de accountantsverklaring nodig omdat juist bij de NV het minimumkapitaal wordt gehandhaafd. Ten slotte wijs ik erop dat een separaat wetsvoorstel inzake de integrale afschaffing van het preventieve toezicht in voorbereiding is, zodat op korte termijn voor zowel de omzetting van een (al dan niet ‘flexibele’) BV in een NV als omgekeerd niet langer een verklaring van geen bezwaar zal zijn benodigd (zie par. 2.8.5 hiervóór).