Aandeelhoudersverantwoordelijkheid (VDHI nr. 129) 2015/8.2:8.2 Een suggestie van Maeijer

Aandeelhoudersverantwoordelijkheid (VDHI nr. 129) 2015/8.2

8.2 Een suggestie van Maeijer

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Welk belang de algemene vergadering van aandeelhouders dient de behartigen heeft in de literatuur, in tegenstelling tot het uitgangspunt voor de individuele aandeelhouder, relatief weinig aandacht gekregen. Vaak wordt aangesloten bij het uitgangspunt voor de individuele aandeelhouder en in enkele gevallen wordt in het geheel geen onderscheid gemaakt. De algemene vergadering van aandeelhouders en de individuele aandeelhouder worden soms zelfs door elkaar gehaald. Het is echter interessant om aan te vangen met een overweging uit de oratie van Maeijer, gedateerd van 1964:

‘Men kan er de nadruk op leggen, dat de gezamenlijke stem uitbrengende aandeelhouders handelen als orgaan van de vennootschap die een eigen leven is gaan leiden, en dat het besluit geldt als rechtshandeling van de rechtspersoon. Dan is men geneigd het vennootschappelijk belang voorop te stellen. Maar ook kan men dit handelen zien als een typische uiting van het samenwerkingskarakter dat aan de vennootschap ten grondslag blijft liggen. Door middel van de besluitvorming in de algemene vergadering blijven de aandeelhouders een zekere zeggenschap over het samengaan uitoefenen, waarbij het belang van de naamloze vennootschap niet in de eerste plaats behoeft te worden behartigd.

De laatste beschouwingswijze lijkt mij de juiste. In ons huidige rechtssysteem kan het coöperatieve karakter van de naamloze vennootschap niet volledig worden weggedacht. De algemene vergadering van aandeelhouders is de plaats waar dit karakter zich juist manifesteert. Samenwerkende personen kan men niet beletten dat zij binnen het kader van hun samengaan vooreerst hun eigen belang behartigen.’1

Maeijer lijkt hier te overwegen dat de algemene vergadering van aandeelhouders zich dient te richten op het belang van de gezamenlijke aandeelhouders. Daarbij wijst hij op de arresten De Koedoe,2 Wennex,3 Melchers4 en Aurora.5 De verwijzing naar deze arresten is echter op zichzelf niet wat diens overwegingen zo interessant maakt. Interessant is vooral dat in deze overwegingen een aantal argumenten vóór en een aantal argumenten tegen de conclusie dat de algemene vergadering van aandeelhouders het belang van de vennootschap of het belang van de gezamenlijke aandeelhouders moet behartigen te vinden is. Bovendien komen deze overwegingen voort uit de inzichten die in de jaren ’60 van de vorige eeuw leidend waren en blijkt dat, wanneer deze overwegingen in het huidige tijdsgewricht worden geplaatst, de thans heersende opvattingen ten dele juist op een andere conclusie wijzen dan die Maeijer destijds trok.

Het is dan ook aan de hand van deze overwegingen dat hierna een antwoord zal worden geformuleerd op de vraag welke belangen, of welk belang, de algemene vergadering van aandeelhouders dient te behartigen middels de aan haar toegekende bevoegdheden. Daarbij zal allereerst worden gekeken naar de vennootschap als instituut, vervolgens naar de vennootschap als pluralistische belangengemeenschap, het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders als rechtshandeling van de vennootschap en tot slot naar de positie van het individu (de aandeelhouder) ten opzichte van het orgaan (de algemene vergadering van aandeelhouders).

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.