4.6.3 Limited Partnership

De limited partnership (`LP') werd gebruikt als middel om beperkte aansprakelijkheid te verkrijgen. In deze rechtsvorm is echter alleen de aansprakelijkheid van de stille vennoten (limited partners) beperkt. De vennootschap moet minimaal één beherend vennoot (general partner) hebben die aansprakelijk is voor de schulden en de verplichtingen van de vennootschap.1 De LP wordt geaccepteerd door de schuldeisers omdat beperkte aansprakelijkheid alleen wordt toegestaan bij investeerders, die geen controle over de vennootschap uitoefenen.2 Dit is de zogenaamde control rule. De stille vennoten kunnen echter wel als een beherend vennoot aansprakelijk worden gesteld, wanneer zij deelnemen aan het bestuur. Dit doet zich voor als een vennootschap niet goed wordt bestuurd. Ingrijpen door een stille vennoot kan dan voor hem verregaande consequenties met zich brengen. In een kapitaalvennootschap kunnen de aandeelhouders wel enige invloed op het bestuur van de vennootschap uitoefenen, zonder dat zij in beginsel de bescherming tegen aansprakelijkheid verliezen.

De moderne LP heeft vaak een kapitaalvennootschap als enig beherend vennoot. Stille vennoten kunnen daardoor in het management van de beherend vennoot participeren, zonder in beginsel het gevaar van persoonlijke aansprakelijkheid te lopen.3 Maar dit is alleen het geval wanneer de beherend vennoot goed gefinancierd is. Is dat niet het geval, dan blijft de kans van piercing the corporate veil van de kapitaalvennootschap bestaan, waardoor uiteindelijk een doorbraak van aansprakelijkheid zou kunnen plaatsvinden. Daarnaast kan het aanstellen van een kapitaalvennootschap als beherend vennoot zorgen voor belastingnadelen. De meeste staten hebben de Revised Uniform Limited Partnership Act (`RULPA'), voor limited partnerships aangenomen. De RULPA was geen stand alone wetgeving, maar was opgesteld om te leunen op de UPA.4 Een groot verschil tussen UPA en RUPA 1994 is dat de LP niet meer onder de RUPA 1994 valt.5 Daardoor is er in 2001 een nieuwe Act ontwikkeld, die in 2008 is herzien (`Re-RULPA'). De Re-RULPA is opgesteld in een wereld waarin LLP's en LLC's in vele behoeften kunnen voorzien, waar vroeger de limited partnerships voor werden gebruikt.6 Hierdoor is de reikwijdte van de Re-RULPA beperkt tot vennootschappen die niet binnen die van de LLP en de LLC vallen.