4.2.5.3 Wet Flex-BV

Als gevolg van de invoering van de Wet Flex-BV1 werd bij de BV het agenderingsrecht ook toegekend aan (i) de houders van stemrechtloze aandelen, zie art. 2:24d lid 3 BW, en (ii) andere vergadergerechtigden (zie art. 2:224a lid 2 BW). De houders van stemrechtloze aandelen en de andere vergadergerechtigden hebben vergaderrecht en dus ligt het in de rede om hen – evenals certificaathouders met vergaderrecht – ook het agenderingsrecht toe te kennen, zo valt in de MvT op het wetsvoorstel te lezen.2

Wat belangrijker is, is dat sinds de inwerkingtreding van de Wet Flex-BV, ook van de BV (certificaten van) aandelen tot de handel aan een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (of daarmee vergelijkbaar systemen) kunnen worden toegelaten.3 Kiest een BV voor een notering dan heeft dat in de meeste gevallen tot gevolg dat bpb 4.1.6 en 4.1.7 NCGC voor haar gaan gelden. Betreft het een notering aan een gereglementeerde markt dan geldt sinds de inwerkingtreding van art. 2:187 BW, waarover par. 4.2.5.5, dat op de BV art. 2:114a lid 1 BW van toepassing is, in plaats van art. 2:224a lid 1 BW. Bovendien vinden dan ook art. 49c Wge (waarover par. 2.4.6.5), en, indien de BV Nederland als lidstaat van herkomst heeft, art. 5:25k bis Wft (waarover par. 5.4) toepassing. Zie voor een overzicht van welke agenderingsvoorschriften voor welk type vennootschap gelden par. 4.3.2.

Tot slot merk ik op dat de Wet Flex-BV belangrijke wijziging heeft gebracht in de wettelijke convocatieregeling van art. 2:220 jo art. 2:221 BW. De wijziging houdt op hoofdlijnen in dat: (i) bij de BV, anders dan bij de NV, de focus is komen te liggen op het convocatieverzoek in plaats van op het machtigingsverzoek, (ii) de kapitaaldrempel voor indiening van het convocatie- en machtigingsverzoek is verlaagd van 10% naar 1% van het geplaatste kapitaal, en (iii) de vennootschap en de voorzieningenrechter het convocatie- of machtigingsverzoek kunnen weigeren als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet. Zie over het wettelijke convocatierecht en de daaraan gestelde voorwaarden verder par. 5.5.2.