3.3.4 PTT Nederland N.V.

Een voorbeeld van verzelfstandiging via een privaatrechtelijke rechtspersoon is de op 1 januari 1989 opgerichte PTT Nederland N.V., waarvan de Staat der Nederlanden enig aandeelhouder werd. Deze naamloze vennootschap is tot stand gekomen op basis van de Machtigingswet PTT Nederland NV.1 Overwogen werd een rechtspersoon sui generis of een staatsbedrijf met gewijzigde regelgeving maar dat zou een te lange en te gecompliceerde route zijn geweest.2 Doel van de verzelfstandiging was het tot stand brengen van een slagvaardige, marktconforme vennootschap.3

De minister werd gemachtigd om namens de Staat der Nederlanden bij eenzijdige rechtshandeling PTT Nederland N.V. (waarop het volledig structuurregime van toepassing is) op te richten, die de dienstverlening op het gebied van de post en de telecommunicatie van het staatsbedrijf voortzette. PTT Nederland N.V. (holdingmaatschappij) richtte eveneens bij eenzijdige rechtshandeling drie dochtermaatschappijen op die de diensten feitelijk uitvoerden, te weten PTT Post B.V., PTT Telecommunicatie B.V. en PTT RAC Bedrijfswagenparkbeheer B.V. De statuten van alle entiteiten werden in concept in de parlementaire documentatie opgenomen.4 De oprichtingen vonden plaats bij notariële akten en met inachtneming van de vereisten voor inbreng in natura (beschrijving en accountantsverklaring).

Hoe is deze vorm van herstructurering juridisch te duiden? In de literatuur wordt gesproken over de omzetting of conversie van de PTT in een naamloze vennootschap.5 Als het gaat om de financiële aspecten werd beoogd de oprichting van PTT Nederland N.V. zo te laten verlopen dat de gevolgen van de statuswijziging financieel neutraal waren.6 Een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting was opgenomen in de Machtigingswet PTT Nederland NV Van oprichting van de diverse entiteiten werd eveneens in de Machtigingswet PTT Nederland NV7 gesproken in het licht van de vereiste beschrijving en accountantsverklaring.

Daar komt bij dat bepaalde vermogensbestanddelen (goederen en schulden), te weten het vermogen dat geacht werd toe te behoren aan PTT, van rechtswege onder algemene titel overgingen op PTT Nederland N.V. of via PTT Nederland N.V. overgingen naar een van haar dochtermaatschappijen. Op de vermogensovergang waren enkele uitzonderingen zoals fondsen en reserves.8 Een afzonderlijke rechtshandeling was niet vereist.9 Deze vermogensovergang was aan te merken als storting door de Staat op het door PTT Nederland N.V. te plaatsen aandelenkapitaal dan wel op geldleningen van de Staat aan de vennootschap.10 Het personeel ging automatisch over op grond van de Personeelswet PTT Nederland NV, die daarvoor speciaal ingericht was.11 De werknemers werden van rijksambtenaar nu werknemer in een private onderneming. Soms werd gesproken van vermogensoverdracht in plaats van vermogensovergang. Met de overdracht van de vermogensbestanddelen verviel de kapitaalschuld van de PTT aan het Rijk.12

De herstructurering van PTT Nederland N.V. vertoont de meeste gelijkenis met juridische afsplitsing vanwege het feit dat bepaalde vermogensbestanddelen en het personeel onder algemene titel overgingen. Aangezien een deel van de overheidstaak werd ondergebracht in de nieuwe privaatrechtelijke rechtspersonen kan van een échte rechtsvormwijziging niet gesproken worden.