4.2.3.5.1 Feitelijke situatie

In de zaak Centralan gaat het om het Harrington Building dat in opdracht van Universiteit Central Lancashire Higher Education Corporation (hierna: Universiteit) is gebouwd. Met betrekking tot dit gebouw zijn in 1994 en 1996 diverse transacties verricht tussen aan Universiteit verbonden vennootschappen. De structuur van Universiteit en haar deelnemingen is als volgt. Universiteit houdt alle aandelen in Centralan Holding Ltd (hierna: Centralan Holding) en Centralan Holding houdt alle aandelen in Centralan Properties Ltd (hierna: Centralan) en Inhoco 546 Ltd (hierna: Inhoco). De zaak Centralan spitst zich toe op twee (samenhangende) transacties die door Centralan in 1996 zijn verricht, maar hieraan zijn in 1994 twee (samenhangende) transacties voorafgegaan. Omdat die naar mijn mening relevant zijn voor de duiding van dit arrest, is in onderstaande figuur eerst de relevante feitelijke situatie in 1994 geschetst.

Bovenstaande figuur laat zien dat Universiteit op 14 september 1994 (de eigendom van) het Harrington Building voor £ 6.500.000 excl. btw heeft verkocht en geleverd aan Centralan. Ter zake van deze levering was Universiteit btw verschuldigd, omdat sprake was van een nieuw gebouw. Centralan heeft het Harrington Building direct weer voor 20 jaar (terug)geleaset aan Universiteit voor een jaarlijks bedrag van £ 300.000 excl. btw. Deze lease(dienst) was eveneens aan btw-heffing onderworpen. Het voorgaande betekent dat Centralan recht had op volledige aftrek van de door Universiteit in rekening gebrachte btw. Omdat Universiteit overwegend vrijgestelde prestaties verricht was de btw op de jaarlijkse leasetermijn voor haar slechts in beperkte mate aftrekbaar.

Op 22 november 1996 leasete Centralan het Harrington Building voor de duur van 999 jaar aan Inhoco voor een bedrag (ineens) van £ 6.370.000 (de ‘premium’) en een symbolische leasetermijn (‘rent’) die enkel op verzoek hoeft te worden betaald (de zogenoemde ‘peppercorn rent’). Deze 999-jarige lease liet de 20-jarige lease aan Universiteit in stand (een ‘reversionary lease’). Inhoco verkreeg hierdoor het recht op inning van de door Universiteit verschuldigde leasetermijnen alsmede het recht op het gebruik van het Harrington Building na afloop van de 20-jarige lease. Deze 999-jarige lease was vrijgesteld van btw-heffing. Drie dagen na de vestiging van de 999-jarige lease draagt Centralan het residuele eigendomsrecht (de ‘freehold reversion’) over aan Universiteit voor £ 1.000. Dit eigendomsrecht geeft Universiteit het recht om na afloop van de 999-jarige lease weer volledig te beschikken over het gebouw, terwijl het ook recht geeft op de eventuele leasetermijnen. Deze eigendomsoverdracht was een belaste levering, omdat het Harrington Building volgens het recht van het Verenigd Koninkrijk nog steeds nieuw is. In onderstaande figuur is de situatie in november 1996 weergegeven die het uitgangspunt vormt voor de zaak Centralan.