7.1 Inleiding

Een vordering tot uitkoop moet gericht zijn tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders. De uitkoper dient niet alleen aan het kapitaal- en stemrechtvereiste (§ 6.3-6.4) te voldoen, maar moet ook alle andere aandeelhouders dagvaarden.

In de meeste zaken is het helder wie tot de gezamenlijke andere aandeelhouders behoren en wie de uitkoper dus in de procedure moet betrekken. Toch is er soms onduidelijkheid, bijvoorbeeld ten aanzien van de doelvennootschap die eigen aandelen houdt of de houders van de in een (buitenlands) giraal effectenverkeer opgenomen aandelen. Beide aandeelhouders komen aan bod in § 7.3.1.

Het is niet mogelijk om certificaathouders op grond van de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW uit te kopen. Bewilligde certificaten kunnen wel onderwerp zijn van een procedure op grond van de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW, als gevolg van een gelijkstelling van certificaathouders met aandeelhouders. De positie van de certificaathouders en het administratiekantoor als gedaagden staat centraal in § 7.3.2. Ook bespreek ik de gevolgen van de gelijkstelling voor de houders van met certificaten vergelijkbare buitenlandse instrumenten.

Tot slot kunnen door verschillende oorzaken mutaties ontstaan aan de zijde van de gedaagden. In de laatste paragraaf onderzoek ik de gevolgen van deze veranderingen voor de procedure. Een vraag is bijvoorbeeld of de uitkoper de ‘nieuwe aandeelhouders’ alsnog in de procedure moet betrekken.