4.2.1.9 De commissie Verdam en wetswijziging 1971

Als gevolg van veranderende maatschappelijke opvattingen op het sociaal economisch vlak werd in 1960 door de Minister van Justitie een commissie ingesteld ter zake de herziening van het ondernemingsrecht.1 Voorzitter van de commissie was P.J. Verdam. Het rapport van de commissie Verdam verscheen in 1965. Het bevat concrete wetsvoorstellen over uiteenlopende vennootschapsrechtelijke onderwerpen waaronder enige wijzigingen en verduidelijkingen in de positie van aandeelhouders en certificaathouders.2 In het kader van de agenda en agendering van onderwerpen wordt voorgesteld om certificaathouders op één lijn te stellen met aandeelhouders ten aanzien van de bevoegdheid tot het bijeenroepen van een algemene vergadering met machtiging van de president van de rechtbank (art. 43c, 43d en 43e WvK 1928), maar alleen dan wanneer certificaten voor een bedrag van ten minste ƒ 250.000,- in omloop zijn.3 Vanaf dit grensbedrag is volgens de commissie Verdam een groot aantal certificaten in omloop. Certificaathouders fungeren in dat geval als de eigenlijke kapitaalverschaffers van de vennootschap, hetgeen een zekere gelijkstelling met de positie van aandeelhouders rechtvaardigt.4 Via de band van het convocatierecht zouden de houders van certificaten zo ook punten op de agenda van de bijeen te roepen vergadering kunnen (doen) zetten.

Een tweede, op het oog onbeduidende, wijziging die de commissie Verdam voorstelt is om in de laatste zin van art. 43d lid 1 WvK ‘aandeelhouder’ te vervangen door ‘persoon’.5 De president van de rechtbank zou dan bij de machtiging tot bijeenroeping niet slechts een aandeelhouder, maar ook een ander persoon als voorzitter van de te houden vergadering kunnen aanwijzen. Deze voorgestelde wijziging is minder onbeduidend dan zij lijkt omdat de persoon van de voorzitter van doorslaggevende betekenis kan zijn op het moment dat de voorzitter dient te beslissen of hij een ingediende motie of een amendement in stemming brengt. Zie over het indienen en in stemming brengen van moties en amendementen par. 2.4.4 en par. 2.4.6.

De twee voorstellen van de commissie Verdam zijn bij de wijziging van het Wetboek van Koophandel in 1971 door de wetgever overgenomen, met dien verstande dat certificaathouders ook aandeelhoudersrechten werden toegekend wanneer certificaten voor een bedrag van minder dan ƒ 250.000,- in omloop zijn.6 Wel werd als voorwaarde gesteld dat de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.7 Bij de invoering van de BV werden de aldus gewijzigde artikel 43c, 43d en 43e WvK in art. 58b WvK van overeenkomstige toepassing verklaard op de BV.8