231 De visie van de aandeelhouders

Op basis van het vorenstaande is het niet verwonderlijk dat van een preventieve werking van openbaarmakingsverplichtingen niet is gebleken. Een matiging in de ontwikkeling van de bezoldigingsniveaus zou echter ook gerealiseerd kunnen worden door een verhoogde druk op de bezoldiging vanuit andere stakeholders. De hiervoor besproken incidenten laten zien dat er wel degelijk sprake is van enige ‘outrage constraint’.

De wetgever zag in het bijzonder een rol weggelegd voor de institutionele beleggers. In tegenstelling tot de actieve rol van aandeelhouders ten tijde van de Great Depression is de verwachte kritische rol van aandeelhouders op de ontwikkeling van de beloningsniveaus uitgebleven.1 Vele aandeelhouders delen de visie op bezoldiging van de top van de onderneming. Zij verwachten dat bezoldiging wordt ingezet als managementtool en vast wordt gesteld aan de hand van een referentiegroep. De meeste buitenlandse aandeelhouders vinden het bezoldigingsniveau in Nederland zelfs aan de lage kant.2 Hierdoor blijft de verontwaardiging en de daaruit voortvloeiende druk van aandeelhouders om te komen tot een gematigde ontwikkeling van de bezoldiging van bestuurders veelal uit.3

Overigens heeft de openbaar gemaakte informatie over de bezoldiging van bestuurders, in combinatie met meer wettelijke mogelijkheden, wel degelijk gezorgd voor een actievere rol van aandeelhouders. Het aantal aandeelhouders dat negatief stemt over de bezoldiging neemt meer en meer toe, zeker wanneer een adequate koppeling tussen prestatie en beloning ontbreekt. In het bijzonder roeren aandeelhouders zich bij abnormaal hoge beloningsniveaus in combinatie met relatief slechte prestaties. De aandacht gaat daarbij, mede vanwege de invloedrijke stemadviesbureaus, echter voornamelijk uit naar de verhouding tussen beloning en prestatie en niet naar de ex ante absolute hoogte van de bezoldiging.4 De bemoeienis van aandeelhouders blijft daarnaast beperkt tot de uitschieters.5 Zolang de beloningshoogte kan worden gerechtvaardigd aan de hand van een referentiegroep en de variabele beloning voldoende is gekoppeld aan prestatiemaatstaven blijft de invloed van de aandeelhouders achterwege. Het is dan ook niet te verwachten dat de huidige transparantieverplichtingen aandeelhouders aan zullen zetten tot ingrijpen, met een matigende werking op de ontwikkeling van de ex ante beloningsniveaus tot gevolg.