Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.2.4.a:6.2.4.a Groepsmaatschappijen

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.2.4.a

6.2.4.a Groepsmaatschappijen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Twee of meer groepsmaatschappijen die gezamenlijk aan het kapitaal- en stemrechtvereiste voldoen, kunnen ook een vordering tot uitkoop instellen.1

De wetgever heeft deze mogelijkheid in de uitkoopregeling opgenomen omdat het ‘niet altijd eenvoudig [is] voor groepsmaatschappijen, vooral niet wanneer er minderheidsaandeelhouders zijn, om met het oog op deze vordering alle aandelen binnen de groep in de hand te brengen van één der groepsmaatschappijen’.2 Een uitkooprecht voor groepsmaatschappijen vind ik goed verdedigbaar. De bezwaren van een aanwezige minderheid ter rechtvaardiging van de gedwongen overdracht van aandelen, gelden in vergelijkbare mate in de situatie dat de meerderheid van de aandelen in een vennootschap zich binnen een groep bevindt (§ 4.2.2). Deze mogelijkheid voorkomt dat een herstructurering binnen een groep noodzakelijk is voor het enkel uitkopen van een minderheidsaandeelhouder.3

In de dagvaarding moeten de uitkopers aangeven wie van hen de uit te kopen aandelen overneemt.4 Voor de minderheid is het van belang om te weten welke partij de vast te stellen uitkoopprijs betaalt.5 Voorts geldt voor de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW het bijkomend vereiste dat de vordering erop gericht moet zijn dat de gedwongen overdracht plaatsvindt aan de uitkoper die het voorafgaand openbaar bod heeft uitgebracht.6 Het is niet noodzakelijk dat iedere uitkoper het bod mede heeft uitgebracht.7 Andersom is het evenmin vereist dat iedere bieder de vordering tot uitkoop mede instelt.8 Zie over het vereiste van een voorafgaand bod bij de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW § 5.3.

De partijen die samen een vordering tot uitkoop instellen, moeten voldoende aannemelijk maken dat zij groepsmaatschappijen zijn in de zin van art. 2:24b BW.9 Dit gebeurt in de meeste zaken door overlegging van een verklaring van een registeraccountant.10 Het enkele feit dat één van de uitkopers 100% van de aandelen in de andere uitkoper houdt, betekent niet zonder meer dat partijen groepsmaatschappijen zijn.11

Veelal treedt de doelvennootschap in de uitkoopprocedure als mede-eiser op.12 Dit voorkomt dat de ‘oorspronkelijke uitkoper’ ook de door de doelvennootschap gehouden aandelen moet overnemen (§ 7.3.1 sub a).13

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.