10.2.2.3 Beperking tot bepaalde overeenkomst

Veelal komen partijen overeen dat geschillen die uit een bepaalde overeenkomst zullen voortvloeien aan arbitrage moeten worden onderworpen. In de praktijk bestaat tussen partijen veelal een groter aantal overeenkomsten met betrekking tot één transactie en/of komen vervolgovereenkomsten tot stand. Voorts hebben partijen de overeenkomst tot arbitrage veelal niet eens bewust beperkt tot één overeenkomst. Nochtans is het niet denkbeeldig dat — als op een gegeven moment geschillen ontstaan — het scheidsgerecht niet bevoegd is tot kennisneming van alle geschillen omdat, mede gelet op het recht op toegang tot bij de wet ingestelde gerechten, in beginsel moet worden aangenomen dat de arbitrageovereenkomst zich niet uitstrekt tot geschillen die niet uit de genoemde overeenkomst voortvloeien.1

In het algemeen wordt daarom afgeraden dat partijen de overeenkomst tot arbitrage tot geschillen uit één bepaalde overeenkomst beperken. Zo kan het juist wenselijk zijn dat ook geschillen uit met de overeenkomst samenhangende overeenkomsten of geschillen uit vervolgovereenkomsten aan arbitrage worden onderworpen.

Overigens is het op grond van uitleg van de overeenkomst geenszins uitgesloten dat wordt aangenomen dat een arbitraal beding, ofschoon dit letterlijk slechts op één bepaalde overeenkomst ziet, zich ook uitstrekt tot samenhangende overeenkomsten of vervolgovereenkomsten.3 Zo is wel aangenomen dat het arbitraal beding dat is opgenomen in een obligatoire overeenkomst ook van toepassing is op geschillen met betrekking tot de daarop volgende zakelijke overeenkomst waarin geen arbitraal beding is opgenomen.4 Zulks kan ook worden aangenomen voor acties betreffende de vaststellingsovereenkomst:

Uiteraard vormt dit slechts een gezichtspunt bij de uitleg van de overeenkomst tot arbitrage en zullen daarbij alle omstandigheden van het geval moeten worden betrokken. Indien bijvoorbeeld partijen al vaker een vaststellingsovereenkomst hebben gesloten en daarin voor een van de hoofdovereenkomst afwijkende methode van geschilbeslechting hebben gekozen, zal de conclusie anders luiden. Zo is het mogelijk dat partijen slechts met het oog op de expertise voor de hoofdovereenkomst voor arbitrage hebben gekozen.

Ofschoon bij een verlengde of inhoudelijk (niet fundamenteel) gewijzigde hoofdovereenkomst in het algemeen spoedig zal mogen worden aangenomen dat de overeenkomst tot arbitrage met betrekking tot de originele hoofdovereenkomst zich ook uitstrekt tot de verlengde of gewijzigde hoofdovereenkomst, zal ook dit op grond van uitleg van de overeenkomst tot arbitrage moeten worden bepaald.6