8.3.3 Verslag over toezicht op het bestuursbeleid

De primaire taak van de raad van toezicht is het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting. Als gezegd, is de raad van toezicht medeverantwoordelijk voor het bestuursverslag en hoeft het verslag van de raad geen herhaling te zijn van het bestuursverslag. Wat betreft toezicht op het bestuursbeleid gaat het daarom vooral om de procedurele aspecten van dat toezicht.

Zoals werd opgemerkt in par. 5.6 is het, met name voor grotere stichtingen, van belang dat er interne procedures zijn die er voor zorgen dat relevante informatie bij de raad van toezicht terecht komt. De raad van toezicht kan in het verslag omschrijven op welke manier informatievoorziening heeft plaatsgevonden en welke informatiebronnen de raad heeft gehanteerd. Toegelicht kan worden met welke personen de raad binnen de organisatie (al dan niet in het kader van regulier overleg of vergaderingen) heeft gesproken en welke externe deskundigen zijn geraadpleegd. Stichtingen met een grote onderneming of een groot vermogen kunnen omschrijven hoe vaak de raad van toezicht en/of de auditcommissie overleg met de externe accountant heeft gehad en hoe dit overleg was ingericht.1

In het bestuursverslag zal het bestuur uiteen zetten welke doelstellingen de stichting heeft en hoe is gewerkt aan realisatie van die doelstellingen. Risicobeheersing is als gezegd een belangrijk onderwerp dat in het bestuursverslag geadresseerd dient te worden, met name als sprake is van een stichting met een grote onderneming of een groot vermogen. Het bestuur legt aan de raad van toezicht verantwoording af over de effectiviteit, de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De raad van toezicht kan in zijn toezichtverslag rapporteren hoe toezicht is gehouden op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Hoewel het ook hierbij met name gaat om de procedurele benadering, dienen eventueel geconstateerde knelpunten (risico’s) en bijzondere gebeurtenissen in het aflopen boekjaar te worden genoemd. Hoe is het bestuur omgegaan met de gesignaleerde risico’s?

Wat betreft een aantal onderzochte grotere culturele instellingen komt uit onderzoek naar voren dat toezicht op risicobeheersing en verantwoording daarvoor, op enkele uitzonderingen na, niet duidelijk in de toezichtverslagen aan de orde kwamen.2

Bij veel soorten stichtingen zijn belangrijke bestuursbesluiten op grond van sectorregels of codes onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht. De raad van toezicht kan in het verslag vermelden aan welke (belangrijke) bestuursbesluiten goedkeuring is verleend in het afgelopen boekjaar. Voor zorginstellingen is dit bijvoorbeeld uitdrukkelijk voorgeschreven.3

Zoals opgemerkt in paragraaf 6.6.6 is het van belang dat de raad van toezicht inzicht geeft in geconstateerde tegenstrijdige belangen van bestuurders, voor zover deze van materiële betekenis zijn voor de stichting, en dat de raad aangeeft hoe hij daarmee omgegaan is.4 Transparantie over tegenstrijdige belangen is onder meer van belang voor stichtingen die (mede) beschikken over overheidsgeld en subsidies (zoals semipublieke instellingen en culturele instellingen) of geld van derden (zoals fondsenwervende instellingen, ANBI’s). De raad van toezicht kan er voor kiezen om bestuursbesluiten waarbij sprake was van tegenstrijdige belangen die door de raad van toezicht zijn goedgekeurd met een toelichting in het toezichtverslag op te nemen. Voor culturele instellingen is opneming in een verslag bijvoorbeeld in de GCC 2014 verplicht gesteld.5 Het lijkt er echter op dat raden van toezicht bij culturele instellingen terughoudend zijn met het vermelden van dergelijke besluiten.6

De raad van toezicht kan in zekere zin worden aangemerkt als “werkgever” van de stichtingsbestuurders. Als de bestuurders een arbeidsrelatie hebben, is strikt genomen de stichting zelf werkgever, maar de raad van toezicht kan deze rol namens de stichting ten opzichte van de bestuurders uitoefenen.7 In verband met die “werkgeversrol” kan de raad van toezicht omschrijven of en op welke wijze het functioneren van bestuurders in het verslagjaar is beoordeeld.8 Sommige codes bepalen overigens dat de voorzitter er in het bijzonder op toeziet dat de bestuurders één keer per jaar worden beoordeeld.9

Als de stichting beschikt over overheidsgeld en/of geld van derden is het van belang dat het verslag vermeldt welke beloningen bestuurders voor hun werkzaamheden hebben ontvangen. Voor de beloning van bestuurders van semipublieke instellingen dienen in dat verband de bepalingen van de Wet Normering Topinkomens (WNT) in acht genomen te worden. Voor culturele instellingen en fondsenwervende instellingen is bepaald dat het bestuur in het (bestuurs) verslag informatie geeft over het algemene beloningsbeleid, maar ook over individuele beloningen en over de duur van de contracten met bestuurders.10 Indien er een raad van toezicht is ingesteld, zal de raad doorgaans het stichtingsorgaan zijn dat het beloningsbeleid maar ook de beloning van individuele bestuurders vaststelt. In dat geval kan informatie over (de hoofdlijnen van) het beloningsbeleid ook in het toezichtverslag opgenomen worden.11