6.5.4 Arrest Hoge Raad inzake D Group-Schreurs

De Hoge Raad overweegt naar aanleiding van de klacht in het eerste onderdeel van het principaal cassatiemiddel1: “De rechtsklacht faalt, omdat het oordeel van het hof juist is. Ingevolge het bepaalde in art. 3 aanhef en onder e Wet conflictenrecht corporaties beheerst het op de corporatie toepasselijke recht onder meer de vraag wie uit hoofde van een bepaalde hoedanigheid zoals die van bestuurder, naast de corporatie aansprakelijk is. Dit brengt mee dat Nederlands recht als het incorporatierecht van D Freight tevens de aansprakelijkheid van D Group als bestuurder van deze vennootschap beheerst en dat art. 2:11 BW binnen deze vennootschapsrechtelijke verhouding van toepassing is. Dit laat onverlet, gelijk het hof in rov. 11.7.5 met juistheid heeft overwogen, dat de vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen D Group en hÁÁr bestuurder(s) worden beheerst door Belgisch recht als het incorporatierecht van D Group.”

Ingeval sprake is van een Nederlandse eerstegraads rechtspersoon-bestuurder, waarvan een buitenlandse rechtspersoon bestuurder is, dan geldt art. 2:11 BW. De vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de buitenlandse tweedegraads rechtspersoon-bestuurder en degenen die bestuurders zijn van die tweedegraads rechtspersoon-bestuurder worden volgens de Hoge Raad echter beheerst door het recht dat toepasselijk is op de buitenlandse tweedegraads rechtspersoon- bestuurder.