4.6.2 Wetgeving

Hoewel het vennootschapsrecht voornamelijk een aangelegenheid van de individuele staten is, heeft op het gebied van het personenvennootschapsrecht uniform recht lange tijd een belangrijke rol gespeeld. De NCCUSL overwoog in 1902 uniforme wetgeving voor de personenvennootschap te ontwikkelen. Dit resulteerde in een Uniform Partnership Act (`UPA'), die in 1914 werd goedgekeurd. Behalve Louisiana, hadden alle staten de UPA in hun wetgeving opgenomen. Deze heeft gedurende tachtig jaar opmerkelijk weinig veranderingen ondergaan. De personenvennootschap werd gekarakteriseerd door decentraal bestuur door de vennoten, persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten en ontbinding van de vennootschap door de afscheiding/terugtreding van een vennoot.1 De personenvennootschap werd daarnaast als fiscaal transparante ondernemingsvorm belast onder Subchapter K van de Internal Revenu Code.

In januari 1986 werd door een subcommissie van de American Bar Association een rapport uitgebracht, waarin aanbevelingen stonden om de UPA te herzien.2 Dit resulteerde uiteindelijk in de Revised Uniform Partnership Act 1994 (`RUPA 1994'). RUPA 1994 bevat voornamelijk regelend recht. De RUPA 1994 moderniseert de UPA en introduceert de personenvennootschap in beginsel als een afgescheiden juridische entiteit, en niet meer alleen als een verzameling van vennoten.3 De aansprakelijkheid van de vennoten blijft in RUPA 1994 nog steeds gebaseerd op hoofdelijkheid, hetgeen als het grootste nadeel van de GP-vorm wordt gezien.4 Vooral de beoefenaren van vrije beroepen ondervonden dit nadeel en waren actieve voorstanders van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij hebben zich voor de introductie van een nieuwe rechtsvorm ingezet. Een nieuwe personenvennootschap, de limited liability partnership, deed als gevolg daarvan zijn intrede. Voordat ik dieper op deze ontwikkeling inga, besteed ik eerst aandacht aan de limited partnership; een personenvennootschap die van oudsher werd gebruikt om de aansprakelijkheid te beperken.