3.3.5 Stichting ROI

Een voorbeeld van privatisering is de 'omzetting' van het Rijks Opleidingsinstituut in Stichting ROI. Op basis van de Wet Stichting ROI1 is de Stichting ROI opgericht krachtens wet in formele zin. Deze stichting diende te voldoen aan de bepalingen van Titel 6 van Boek 2 BW. Er zijn wel wat bijzonderheden. Zo bepaalt artikel 2 lid 2 Wet Stichting ROI dat een lid van het bestuur wordt voorgedragen door de Minister van Binnenlandse Zaken en als zodanig wordt benoemd. Deze regeling is niet alleen van toepassing op het moment van oprichting maar ook nadien.

Uit de parlementaire geschiedenis2 volgt dat behoefte was aan preventief toezicht op de op te richten stichting met betrekking tot het doel evenals 'enkele' essentiële besluiten. Lid 3 van artikel 2 bepaalt dat wijziging van het doel van de stichting of ontbinding van de stichting de toestemming van de Minister van Binnenlandse Zaken vereist. Dit is een strikte regeling. Voor rechtsvormwijziging van een stichting is toestemming van genoemde minister vereist vanwege wijziging van het doel.

De activiteiten die het Rijks Opleidingsinstituut verrichtte, werden na inwerkingtreding van de wet verricht door Stichting ROI.3 Belangrijk is dat op grond van deze wet4 de vermogensbestanddelen van de Staat die aan het Rijks Opleidingsinstituut werden toegerekend onder algemene titel overgingen op de Stichting R01.5 Een accountantsverklaring werd opgesteld met betrekking tot de vermogensbestanddelen die onder algemene titel krachtens de wet overgingen. Deze accountantsverklaring is bij het handelsregister gedeponeerd.6 Tevens was wijziging tenaamstelling in de registers noodzakelijk.7 Voor deze overgang onder algemene titel was geen overdrachtsbelasting verschuldigd.8 Dat de Wet Stichting ROI een uitgewerkte regeling omvat, blijkt mede uit het feit dat, met betrekking tot de positie van de werknemers geregeld was dat zij in dienst kwamen van de Stichting ROI, behoudens een opzeggingsregeling die de wet bood.9

Deze wijziging van het Rijks Opleidingsinstituut naar de Stichting ROI10 combineert een aantal wettelijke regelingen in één wet in formele zin. Het verenigt een combinatie van kenmerken zoals we die voor privaatrechtelijke rechtspersonen kennen met betrekking tot oprichting, rechtsvormwijziging en juridische splitsing. Van een échte rechtsvormwijziging (als bedoeld in artikel 2:18 BW) is dan ook geen sprake. Uit de wetsgeschiedenis11 blijkt dat de wetgever deze privatisering zelf karakteriseert als privatisering en rechtsvormwijziging in een privaatrechtelijke rechtspersoon. De privatisering in de vorm van een stichting werd wenselijk en mogelijk geacht, mits aan een aantal financiële voorwaarden werd voldaan. Het wetsvoorstel gaf een regeling voor de vermogensrechtelijke en personele gevolgen van deze privatisering.

In de wet wordt gesproken over de oprichting van Stichting ROI mede ter voortzetting van de activiteiten van het Rijks Opleidingsinstituut. De stichting werd opgericht op de overgangsdatum zoals in de wet vastgelegd. De oprichtingsdatum van deze stichting is 1 februari 199312. De overgang van de vermogensbestanddelen van het Rijks Opleidingsinstituut onder algemene titel lijkt op juridische splitsing. Bijzonder aan deze regeling is de bevoegdheid om bepaalde vermogensbestanddelen uit te sluiten.