4.4.3.2.1 Bevoegdheden algemene vergadering van aandeelhouders

Van Solinge en Nieuwe Weme onderscheiden een aantal categorieën bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders, namelijk: (i) kernbevoegdheden, (ii) overige dwingendrechtelijke bevoegdheden en (iii) restbevoegdheden.1 Een andere vorm van onderscheid van de verschillende bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gegeven door Mendel en Oostwouder.2 Zij maken een onderscheid tussen dwingendrechtelijke bevoegdheden in de wet, bevoegdheden op grond van aanvullend recht in de wet en bevoegdheden die zijn neergelegd in de statuten.

De kernbevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn die dwingendrechtelijke bevoegdheden die zien op het houden van toezicht en besluitvorming over de structuur van de vennootschap.3 De kernbevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders worden door Van Solinge en Nieuwe Weme onderverdeeld in (i) leiding en toezicht,4 (ii) statutaire inrichting,5 (iii) jaarrekening,6 (iv) ontbinding, omzetting, fusie en splitsing,7 (v) ingrijpende bestuursbesluiten,8 (vi) het kapitaal van de vennootschap en tot slot (vii) het recht op inlichtingen.9

Naast deze kernbevoegdheden kent de wet ook dwingendrechtelijk een aantal andere bevoegdheden toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders, waaronder de bevoegdheid om het bestuur te machtigen tot inkoop van aandelen,10 kapitaalvermindering,11 opheffing van de schorsing van een bestuurder,12 opdracht tot onderzoek van de jaarrekening en intrekking van die opdracht13 en het geven van instructies aan het bestuur (wanneer de statuten dit mogelijk maken).14

Ook heeft de algemene vergadering van aandeelhouders zogenaamde restbevoegdheden. Dit volgt uit artikel 2:107/217 lid 1 BW, waarin wordt bepaald dat aan de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de grenzen van de wet en de statuten alle bevoegdheden toekomen die niet aan het bestuur of aan anderen zijn toegekend. Dit betekent dat bevoegdheden die niet dwingendrechtelijk aan een ander orgaan zijn toebedeeld in de statuten toevallen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.15