16.10.4.1 Aanloop tot de herziening

Ook de Nederlandse wetgever zag door deze ontwikkelingen de noodzaak in van een herziening van het BV-recht. In dat kader heeft hij opdracht gegeven tot drie onderzoeken. In november 2003 is de Expertgroep Vereenvoudiging en Flexibilisering van het BV-recht in het leven geroepen, die onder leiding van De Kluiver de opdracht had om aanbevelingen te doen met betrekking tot knelpunten en lacunes in het BV-recht. Op 6 mei 2004 heeft de Expertgroep haar bevindingen in een rapport openbaar gemaakt.1 De Expertgroep stelde vergaande wijzigingen van het BVrecht voor, waaronder een aanzienlijke versoepeling van de regels ter zake van het kapitaal van de vennootschap en de uitkering van dividend. De Expertgroep heeft hierbij voortgebouwd op het rechtsvergelijkende onderzoek dat Lennarts en Schutte- Veenstra verrichtten in opdracht van het ministerie van Economische Zaken.2 Ten slotte verscheen in 2005 een derde rapport van Lennarts, Schutte-Veenstra en Boschma over mogelijke alternatieve systemen van kapitaalbescherming bij de NV en BV.3

Op basis van de onderzoeksrapporten is een ambtelijk voorontwerp opgesteld dat als consultatiedocument in drie tranches is gepubliceerd. De derde tranche zag op kapitaal- en schuldeisersbescherming en is op 5 april 2006 openbaar gemaakt. Op deze tranche is vanuit de wetenschap en praktijk gereageerd, waarna het wetsvoorstel tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht op 31 mei 2007 is ingediend bij de Tweede Kamer.4 Na een tweetal nota’s van wijziging en een aanzienlijk aantal amendementen is het wetsvoorstel door de Tweede Kamer met algemene stemmen aangenomen op 15 december 2009. Na enige vertraging, mede ten gevolge van een aantal onduidelijkheden over de nieuwe uitkeringsregeling, heeft de Eerste Kamer de wet, alsmede de invoeringswet, op 12 juni 2012 aangenomen.5 Zij trad vervolgens op 1 oktober 2012 in werking.