230 Naleving of camouflage

De visie van de raad van commissarissen dat de bezoldiging op een juiste wijze wordt vastgesteld en een daaruit voortvloeiend onbegrip op kritiek vanuit de samenleving heeft eveneens een negatieve invloed op de naleving van de transparantieverplichtingen. Het geeft althans een verklaring voor het lage nalevingspercentage van de openbaarmakingsverplichtingen die waren opgenomen in de Corporate Governance Code uit 2008. De best practice bepalingen (hierna: bpb) die betrekking hebben op beloningen behoorden tot de meest niet nageleefde of vaakst uitgelegde bepalingen.1 Beloningsstructuren zijn daarnaast veelal op een complexe wijze vormgegeven, hetgeen leidt tot een vertroebelde transparantie.2 De verschillende manieren waarop de bezoldiging wordt ‘gecamoufleerd’, kan te wijten zijn aan de macht van de bestuurder, zoals Bebchuk en Fried betogen.3 Een naar mijn mening meer voor de hand liggende verklaring is dat commissarissen kiezen voor een minimale naleving van de transparantievoorschriften omdat zij van mening zijn dat het verstrekken van meer informatie slechts zal leiden tot ongefundeerde kritiek en onterechte sancties die de vennootschap schaden. Een grotere naleving van deze transparantiebepalingen zal in dat geval niet kunnen worden bewerkstelligd, zolang de commissarissen van mening zijn daardoor belemmerd te worden in de uitoefening van hun functie, dan wel vrezen onnodig reputatieschade te lijden. Hierdoor neemt, naast de preventieve werking, eveneens de door de openbaarmakingsverplichtingen beoogde transparantie af.