5.1 Inleiding

In hoofdstuk 4 schetste ik de ontwikkeling van het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers sinds de invoering van het Wetboek van Koophandel in 1928 tot aan de invoering van art. 2:114b BW op 1 mei 2021. Het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers is geen ongeclausuleerd recht. In dit hoofdstuk ga ik in op de voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het wettelijke agenderingsrecht van kapitaalverschaffers.

Ik vang aan met de voorwaarden van art. 2:114a en 2:224a BW. Het gaat dan om: het schriftlijkheidsvereiste (par. 5.2.1), de kapitaalcriteria (par. 5.2.2), het met redenen omklede verzoek of het voorstel voor een besluit (par. 5.2.3) en de indieningstermijn (par. 5.2.4).

In de Nederlandse Corporate Governance Code worden aan de uitoefening van het agenderingsrecht als aanvullende voorwaarden gesteld dat een kapitaalverschaffer het agenderingsrecht eerst uitoefent nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur (waarover par. 5.3.1.1), en dat de aandeelhouder die voornemens is een strategisch onderwerp te agenderen, een ingeroepen responstijd respecteert (waarover par. 5.3.1.2).

Bij sommige beursvennootschappen moeten kapitaalverschaffers die een agenderingsverzoek willen doen art. 5:25k bis Wft naleven. In par. 5.4 en opvolgende paragrafen ga ik uitgebreid in op hetgeen in dit artikel is bepaald.

Par. 5.5 staat in het teken van de voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het wettelijke convocatierecht van kapitaalverschaffers.